2007年注会学习笔记经济法之公司法

二、多项选择题。

1.根据《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司是（）。
A.外商投资的有限责任公司
B.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的有限责任公司
C.国务院国有资产监督管理机构单独设立的有限责任公司
D.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的公司再投资持有50％以上股份的公司
【正确答案】AC
【答案解析】本题考核公司的登记管辖。选项B、D是由省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记。教材92页

2.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。
A.公司　　　　
B.公司的股东
C.公司的董事　
D.公司的高级管理人员
【正确答案】ABCD
【答案解析】本题考核公司章程的效力。根据新《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。对公司的普通职工并无约束力。教材99页

3.我国《公司法》中所称的高级管理人员包括（）。
A.董事
B.监事
C.副经理
D.董事会秘书
【正确答案】CD
【答案解析】本题考核《公司法》中高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。教材99页

4.根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以是（）。
A.货币B.房屋使用权
C.实物D.知识产权
【正确答案】ACD
【答案解析】本题考核有限责任公司的出资方式。根据新《公司法》规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用以出资。教材99页

5.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（）。
A.出资额为8万元的股东提议召开
B.未弥补的亏损为35万元
C.4名董事提议召开
D.监事会提议召开
【正确答案】CD
【答案解析】本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据新《公司法》规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。教材108页

6.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是（）。
A.本公司普通职工谢某
B.本公司财务部经理吴某
C.控股公司董事周某
D.本公司副经理刘某
【正确答案】BD
【答案解析】本题考核有限责任公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。教材109页

7.下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是（）。
A.发行公司债券
B.与另一国有独资公司合并
C.审议批准公司的利润分配方案
D.决定公司内部管理机构的设置
【正确答案】CD
【答案解析】本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

8.某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）。
A.董事人数减少了1人
B.未弥补的亏损为2200万元
C.持有公司股份15％的股东请求召开临时股东大会
D.总经理认为有必要召开临时股东大会
【正确答案】ABC
【答案解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。教材108页

9.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有（）。
A.检查公司财务　　,　　
B.提议召开临时股东大会
C.选举公司监事　
D.决定公司内部管理机构的设置
【正确答案】AB
【答案解析】本题考核《公司法》规定上市公司监事会的职权有，检查公司财务、提议召开临时股东大会等。选项C是股东大会的职权；选项D是董事会的职权。

10.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。
A.因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议
B.通过了增加公司注册资本的决议
C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议
D.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档
【正确答案】BD
【答案解析】本题考核股份有限公司董事会制度。（1）股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。（2）增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。（3）聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。（4）董事会会议记录应由出席会议的董事签名。

11.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）。
A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
B.上市公司应当设立独立董事
C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。
D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
【正确答案】BD
【答案解析】本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。

12.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（）。
A.A公司章程规定的营业期限届满
B.A公司被B公司吸收合并
C.经代表2／3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议
D.A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上
【正确答案】ABCD
【答案解析】本题考核公司解散事由。以上四项均属于公司解散的事由。