三、股份有限公司中的国有股权管理
（二）股份有限公司设立时国有股权的界定（属于国有资产管理要求，与第三章有关联）
1．国有企业改建为股份有限公司的股权界定
（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
（2）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的净资产（指评估前净资产）累计高于原国有企业净资产50%（含50%）或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股。
（3）国有法人单位所拥有的企业改建的，界定为国有法人股。
2．新建设立股份有限公司的股权界定（注意是直接投资设立）
国家机构部门投资的－＞国家股，国有企业投资的－＞国有法人股。
3．国有股权界定中应注意的几个问题（5个问题，1、2、4重要）
（1）凡是界定为国家股的不得再界定为国有法人股。（不能重复界定）
（2）国有企业改组设立股份有限公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按规定确定国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
（3）国有改股份时，要保证国家股或国有法人股的控股地位。计算持股比例以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。
（4）严禁将国有资产低估作价折股。
如果不是全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率不得低于65%，折股比率为国有股股本除以发行前国有净资产。
股票发行溢价倍率应不低于折股倍数，股票发行溢价倍率为股票发行价值除以股票面值，折股倍数为发行前国有净资产除以国有股股本。（两个公式要记）
净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金。折股后，股东权益应等于净资产。
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折股比率＝国有股本÷发行前国有净资产＞＝65% |
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溢价倍率＝股票发行价值÷股票面值 |
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折股倍数=发行前国有净资产÷国有股股本 溢价倍率>=折股倍数 |
（四）国有股权收入及转让管理
1、 国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算。国有法人股股利收入由国有法人单位收取
2、 国有股权可以转让
（1） 转让国有股权应以调整投资结构为主要目的。（非以调整结构为主要目的的一般不许转让？）
（2） 须遵从国家有关规定，由国有持股单位提出申请。
（3） 转让国有股权的申请报国有资产管理部门审批
（4） 非国有资产管理部门持股的股东单位转让国有股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、使用计划及实施结果
（5） 国有股配股权转让必须遵从证券监管的有关规定。
（6） 转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买须由国有控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。
第四节 公司的财务会计
二、公司财务会计的基本要求（注意看（三）、（五）上市公司信息披露要求）
（三）公司应依法披露有关财务会计资料。
股份有限公司的财务会计报告应在股东会议召开20日之前备置于公司办公处所，供股东查阅，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制季度制造并公告；在会计年度前6个月结束后2个月内编制公司的中期财务报告并予公告；在会计年度结束后4个月内编制公司年度财务报告并予公告（编制时间掌握）。（《证券法》中是按月的，分别是2个月、4个月。考试时会给抬头是考《公司法》还是《证券法》）
（五）公司的财务会计报告应依法聘请会计师事务所审查验证。
上市公司要求：
1、 上市公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计事务所进行报表审计等
2、 事务所的解聘或续聘由股东大会决定，并在报刊上予以披露。必要时说明更换原因，并报证监会和中注协备案。
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〖yangjobe〗注意上市公司对于聘用会计事务所的规定 1、 独立董事可以向董事会提议聘请会计师事务所，还可独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、 董事会职权：向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 3、 股东大会职权：对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 |
3、 解聘或不再续聘时，应提前通知会计师事务所。事务所有权向股东大会陈述意见。
4、 事务所认为不当的，可向证监会和中注协申诉；
5、 事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当事情。
三、利润分配（就是会计的内容，如果会计学的好，可以只作了解）
（1）掌握利润分配的法定顺序：税后提法定公积金和法定公益金—任意公积金—付股利
股东会或董事会违反规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
（2）掌握公积金提取比率
盈余公积金又分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两种：法定盈余公积金按照税后利润（减弥补亏损）的10%提取，当盈余公积金累计金额已达注册资本50%以上时可不再提取
（3）法定盈余公积金和资本公积金的用途为：j弥补亏损。k转增资本。以法定盈余公积金转增股本的，以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的25%为限。
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〖yangjobe〗注意计算时，转增后的股本包括原股本和转增的盈余公积。 如股本6000万，盈余公积3000万，可以转增额为多少？ （3000－X）／（6000＋X）＝25%，X＝1200。 |
（4）公益金：公益金是公司从税后利润中提取的用于集体福利的资金。
（5）股利分配：一般说来，公司在纳税、弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不得分配股利。公司当年无利润时也不得分配股利。
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
第五节：公司的合并、分立
一、公司的合并
1．合并的要求：
公司的合并，应当由股东会作出决议。
【注意】2003年删掉了以下内容“股份有限公司的合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”
2．合并的形式：形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
3．合并的程序：合并的程序主要有四项：（1）签订合并协议；（2）确认债权、债务；（3）报批；（4）重新登记。
公司决议合并时应编制资产负债表及财产清单。并在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
合并后经批准办理变更登记（作出决议90日后）。
4．公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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〖yangjobe〗注意和申请变更登记的联系和区别： 1、 公司变更名称、住所、经营范围、股东（有限责任公司）等事项时，应在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记。 2、 司变更注册资本的应提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注资的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记， ＊ ＊＊股份有限公司增加注册资本的，还应提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,上市公司的还要交证券管理部门的文件。 3、 公司减少注册资本的，应自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载其减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 4、 公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。 ＊ ＊＊股份有限公司还应提交政府批准文件， ＊ 股份公司在变更登记后30日内发布变更登记公告，并应在公告发布之日起30日内将公告报公司登记机关备案。――和设立登记一样，这是对信息公开的监督。 ＊ 减和合并分立的都是在决议之日起30日内公告3次，并于90日后申请变更登记。 5、 注销登记，在公司清算结束起30日内办理，股份公司在被核准后30日内发公告，公告起30日内将公告送登记机关备案。 〖yangjobe〗个独：清算前15日内通知债权人，合伙企业未说明。无法通知的予以公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内，向投资人申报其债权， |
（一）公司注册资本的减少
注意：应在作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
****合并、分立和减少注册资本的作法完全一致：
10日内通知债权人，30日内公告3次。都应在决定之日起90日后变更登记。
