注册会计师考试经济法由厚变薄（三）

第六节 公司破产、解散和清算

一、破产具体见第六章

二、公司解散的原因和清算

（一）公司解散的原因—章程规定期限届满或其他解散事由；股东会决议；因合并或分立；违法。

（二）公司解散时的清算

1、 清算组的成立：

A、 营业期满或股东会决议解散，应在15日内组成清算组。有限责任公司由股东组成，股份有限责任公司由股东大会确定其人选（因为人数太多），逾期不成立，债权人可申请法院指定。

B、 公司违法被解散，由有关主管机关组织股东、有关机关有有关专业人员成立清算组。

2．清算工作程序

（1）登记债权。公司解散时，先要清偿债务，然后才是股东分配剩余财产。清偿债务首先要登记债权。清算组应当在15日内成立，自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次（其他事项都是90日内）。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，并提供有关债权的证明材料。清算组应当对债权进行登记。

合并、分立和减资的都是在做出决议之日起30日内公告3次。

（2）清理公司财产，制定清算方案。报股东会或有关主管机关确认，发现不足清偿债务，向法院申请宣告破产，宣告后并向其移交。

（3）清偿债务。公司财产应优先拨付清算费用。然后按下列顺序清偿：j职工工资和劳动保险费用；k缴纳所欠税款；l清偿公司债务。

〖yangjobe〗公司合并等事项日期对比

第七节 外国公司的分支机构

外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，属于外国法人，其分支机构是外国公司的一部分，不具有中国法人资格。

设立条件：1、必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或代理人

　　　　　2、必须向该分支机构拨付与其经营活动相适应的资金

外国公司的分支机构撤销时，须依我国《公司法》规定进行清算，未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第八章 违反公司法的责任

注意：在公司法中有规定的相关法律责任作为重点。因为可能会一同作为考点。

一、发起人的责任

1、 虚报注册资本、提交虚假文件、隐瞒重要事实

a、 对虚报注册资本的公司，处虚报额的5%以上10%以下的罚款

b、 提交虚假文件、隐瞒重要事实的公司，处1万元以上10万元以下罚款

c、 情节严重的，撤销公司登记。

d、 构成犯罪的，处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处虚报资金1%以上5%以下的罚金。单位判处罚金，并对直接责任人员处3年以下有期徒刑或拘役

2、 制作虚假招股说明书等，责令停止发行，退还所募资金及利息，处以非法募集资金的1%以上5%以下罚款，构成犯罪的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处非法募集资金1%以上5%以下的罚金

3、 【重点】发起人、股东未交付出资，或未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，或在公司成立后抽逃出资的，责令改正，处以资金额的5%以上10%以下罚金。构成犯罪的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处资金2%以上10%以下的罚金

4、 未经批准，擅自发行股票或公司债券的，责令停止发行，退还，处资金额1%以上5%以下罚款，构成犯罪的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处非法募集资金1%以上5%以下的罚金（和制作虚假招股说明书等发行股票、债券的责任相同）

5、 对国有资产低价处置的，对直接责任人给予行政处分，构成犯罪的，处3年以下有若徒刑或拘役，损失特别重大的，处3年以上7年以下有期徒刑。

二、公司法律责任：大部分是1万元以上10万元以下罚款。重点是与财务有关的3项：

1、 设立帐外帐的，责令改正，处1万元以上10万元以下罚款；将公司资产以任何个人名义存储的，没收违法所得，并处以违法所得1－5倍罚款。

2、 公司提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任，处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处2万元以上20万元以下罚金。（注意和中介机构提供虚假文件或过失的责任）

五、承担资产评估、验资或验证机构的法律责任

1、 提供虚假证明文件的：没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，并可由有关部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，处5年以下有期徒刑或拘役，并处罚金，如果犯此罪并有索取他人财物或非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金

2、 因重大过失提供有重大遗漏报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上3倍以下罚款，并可由有关部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。

3、 严重不负责，出具证明文件有重大失实，造成严重后果的，处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金。

四、公司高级职员的法律责任，重要的是2、3、4（与公司法规定有关）

2、公司董事、经理挪用本单位资金，数额较大，超过3个月未还的，或虽超过3个月但数额较大进行营利活动或进行非法活动的，处3年以下有期徒刑或拘役；数额巨大的，或数额较大不退还的，处3年以上10年以下有期徒刑。

上市公司股东大会的普通决议、特别决议（重点掌握）

特别合同：与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交由该人负责