重点、难点讲解及典型例题
一、公司法律制度概述
(一)股东抽逃出资的责任
1．抽逃出资的形态
(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出；
(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
(3)利用关联交易将出资转出。
2．抽逃出资的民事责任
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
(二)公司法人财产权的限制
1．公司法人财产权的限制
(1)对外投资的限制。
①公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
②公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的。不得超过规定的限额。
(2)担保的限制。
①公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
②公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；
③公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(★)
【提示】公司为股东或者实际控制人提供担保，有可能发生大股东操纵公司并损害中小股东的利益，因此必须由“股东会、股东大会”决议且关联人员不得参加表决。
(3)借款的限制。
一般情况下，除非公司章程有特别规定或经过股东会(股东大会)的批准同意，公司董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
【提示】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。(★★)
