(三)有限责任制度及其例外
1．公司股东的承担责任方式
(1)有限责任公司的股东以其“认缴的出资额”为限对公司承担责任。
(2)股份有限公司以其“认购的股份”为限对公司承担责任。
2．公司法人人格否认制度
(1)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
(2)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【提示】任何情况下，股东都只对公司的债务承担有限责任的观点是错误的。事实上，任何权利都是有边界的，任何权利滥用的行为都会导致权利丧失或被否认，甚至惩罚和制裁。公司的有限责任使得股东能够放心大胆的进行投资，但是如果股东滥用其有限责任，而使得公司的债权人的利益受损，则公司的独立人格将被否认。
(3)公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果公司人员混同、业务混同、财务混同，那么公司的财产就无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。
(四)股东权保护
1．名义股东与实际出资人
(1)实际出资人与名义出资人订立合同。实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
(2)权属争议。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
(3)实际出资人成为公司的股东成员。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
(4)名义出资人处分股权。
①名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
【提示】受让方构成善意取得，交易的股权可以最终归为其所有。
②名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
2.股东权利的分类
股东权利的分类(如表6．1所列示)
表6．1股东权利的分类
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分类标准 |
股东权分类 |
具体权利类型 |
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股东个人利益和全体利益 |
共益权 |
股东会或股东大会的参加权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、会议召集请求权和自行召集权、知情权、提起诉讼权 |
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自益权 |
股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权、股份转让权 | |
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股权行使的条件 |
单独股东权 |
自益权、表决权等 |
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少数股东权 |
召开临时股东会或股东大会的权利 |
【提示】自益权的行使后果可以让股东得到金钱和物质方面的好处——得到钱或股票，比如股利分配、剩余财产分配、新股认购、股份质押、股份转让。
3．股东权利的内容(★)
(1)表决权。股东行使表决权时，一般是按照一股一票或者按照出资比例行使表决权。
【提示】有限责任公司与股份有限公司表决权的规定不同。有限责任公司中，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；股份有限公司中，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，也就是说，有限责任公司股东行使表决权要看公司章程是否有约定，而股份有限公司严格规定“一股一表决权”。
(2)选举权或者被选举权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
(3)依法转让出资额或者股份的权利。法律禁止股东抽逃出资．但允许股东转让出资。
(4)知情权。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
【提示】对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权“查阅和复制”；而对于公司会计账簿．按照《公司法》规定，股东仅有权“查阅”。
(5)建议和质询权。股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
(6)新股优先认购权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
(7)股利分配请求权。股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
【提示】有限责任公司和股份有限公司对于利润分配的比例有“商量”的余地。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
(8)提议召开临时股东(大)会。
(9)临时提案权。单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
(10)异议股东股份收买请求权。
(11)申请法院解散公司的权利。
(12)公司剩余财产的分配请求权。公司终止后，向其全体债权人清偿债务之后尚有剩余财产的，股东有权请求分配。
4．股东诉讼
(1)股东代表诉讼。(★)
当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。
①针对董事、高级管理人员——通过监事会或者监事提起诉讼。
②针对监事——通过董事会或者执行董事提起诉讼。
③拒绝或怠于——股东直接提起诉讼。
④针对他人——通过监事会或者监事、董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
(2)股东直接诉讼。
董事、高级管理人员损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
