三、综合题
1.【正确答案】
（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合《证券法》规定。根据《证券法》的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为l0％以上。A公司的股本总额13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37．88％（5000/13200），故A公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。
（2）A公司临时股东大会提供担保决议的通过方式不符合法律规定。根据《公司法》规定，对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％的，应当由股东会作决议，且属股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，该决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，未达到2/3的标准，因此是不符合规定的。
（3）陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定。李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为E证券公司从业人员，故买卖A公司股票不符合法律规定。
（4）A企业收购D公司的做法存在以下不当之处：
①由F企业履行报告义务和报告的时间不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即A企业履行报告义务，而非F企业。此外，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。
②收购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告，而非30日。
③A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持D公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定，收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
2.【正确答案】
（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2％，因此是符合规定的。
（2）甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20％。本题中，最近3年累计分配的利润为：150＋200＝350（万元），最近3年实现的年均可分配利润的20％为：（1800＋1200＋1600）/3×20％＝306.67（万元）。由于最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％，因此是符合规定的。
（3）2005年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告不会影响到本次增发股票。根据规定，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，还是符合增发股票的条件的。本题中该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除，因此是符合规定的。
（4）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。
②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。
（5）股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元，超过了出席会议股东所持表决权的2/3（6000万元），因此是符合规定的。
