三、综合题
1.中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实：
（1）A公司于2004年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股（每股面值为人民币l元，下同）。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购5700万股，其他5家发起人以现金认购2500万股。2007年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。
（2）2008年10月6日，A公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案（该担保额为公司资产总额的35％），于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随交给董事会予以执行。
（3）为A公司出具2007年度审计报告的注册会计师陈某，在2008年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2007年3月15日购买了A公司股票l万股。
（4）A公司将以协议收购方式收购D上市公司（本题下称“D公司”）。具体做法为：A企业与D公司的发起人股东F国有企业（本题下称“F企业”）订立协议，受让F企业持有的D公司的股份。在收购协议订立之后，F企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少A企业控制D公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将所持D公司的股份部分转让给H公司。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?并说明理由。
（2）A公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?
（3）陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
（4）A企业收购D公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。
2.甲上市公司（以下简称“甲公司”）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2007年2月，甲上市公司拟增资发行股票。
1．截至2006年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。
（2）经专业机构计算，甲公司2004年、2005年、2006年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。
（3）公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元；另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下：
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2004年 |
2005年 | |
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可供分配利润 |
1200 |
1600 |
（4）公司当年以现金方式向股东分配利润150万元，2004年和2005年累计分配的利润为200万元。
（5）当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2004年出具的审计报告类型也为无保留意见，2005年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除。
2．公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
（2）本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。
3．董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。
根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：
（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。
（2）甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件？并说明理由。
（3）2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。
（4）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？请指明并说明理由。
（5）从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议？并说明理由。
