公司章程的变更---是指已经生效的公司章程的修改。原则上公司章程所记载的事项，不论是绝对记载事项还是任意记载事项，只要确属必要，均可变更。但公司章程在变更时，应遵循以下原则：
（1）不损害股东利益；
（2）不损害债权人利益；
（3）不妨害公司法人的一致性原则，即不得因公司章程的变更，而使一个公司法人转变为另一个公司法人。
就公司章程变更的程序而言，应当按照下列要求进行变更：
（1）由董事会提出修改公司章程的提议；来源：考试大的美女编辑们
（2）将修改公司章程的提议通知其他股东；
（3）由股东会或股东大会表决通过。
我国《公司法》规定：
（1）有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过（《公司法》第44条第2款）。
（2）股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过（《公司法》第104条第2款，即两个2/3）。公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。
三、公司的资本
（一）公司资本的含义
公司资本---也称为股本，它在《公司法》上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种：
1、注册资本（狭义上的公司资本）---是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。
（1）公司法第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”本文来源:考试大网
（2）公司法第81条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
（3）公司法第81条规定：“……股股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
2、发行资本（认缴资本）---是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。
3、认购资本---是指出资人同意缴付的出资总额。
4、实缴资本（实收资本）---是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。由于股东认购股份以后，可能一次全部缴清，也可能在一定期限内分期缴纳。故而实缴资本可能等于或小于注册资本。
我国现行《公司法》对公司资本采纳了一定程度上的授权资本制，即允许公司成立时股东只实际缴付一定比例的认缴资本，其余认缴的资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。所以，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。
（二）公司资本原则
公司资本原则---是指由公司法所确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的法律准则。传统公司法所确认的三项资本原则最为重要，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。
1、资本确定原则。资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足，否则公司不能成立。现在很少有国家严守此项原则。如前所述，我国原来的公司法实行的是严格的资本确定制度，即要求公司资本于公司成立之时全部募足并全部缴足，并要经法定验资机构验资，但现行公司法已经对此作了修改。
2、资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。我国公司法贯彻了资本维持原则的要义，规定了若干强制性规范以确保公司拥有充足的财产。主要有：
（1）公司成立后，发起人或股东不得退股，不得抽回股本；
（2）股票发行价格不得低于股票面值；
（3）公司应按规定提取和使用法定公积金。法定公积金可视为资本储备，主要用途在于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模而增加资本；亏损或无利润不得分配股利；公司原则上不能收购自己的股份，也不得接受本公司的股票作为抵押权的标的等。
3、资本不变原则。资本不变原则是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。实际上资本不变原则是资本维持原则的必然要求。我国公司法主要对公司资本的减少作出严格限制。这些规定有：
（1）须编制资产负债表和财产清单；www.Ｅxamda.CoM考试就到考试大
（2）须经股东大会作出决议；
（3）须于减资决议后的法定期间内向债权人发出通知并且公告；
（4）债权人有权在法定期间内要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
（5）公司减少注册资本后的数额不得低于法定的最低限额；
（6）须向公司登记机关办理变更登记。
（三）公司资本与公司资产
1、传统公司法上的资本三原则有其制度价值，主要在于保护善意第三人的利益和交易安全，增强公司信用。但随着商业的发展和信用制度的变化，公司的信用并不主要取决于公司成立时的注册资本，而是取决于公司现有的资产状况以及市场信用，所以传统的公司资本三原则已经受到挑战，相关的变革已经发生或将要发生，如授权资本制的产生和运用。
2、严格的公司资本三原则的主要弊端在于：
（1）限制了民商事主体进入市场的资格和机会，设置过于苛刻的市场准入门槛而阻碍了人们的投资积极性，进而不利于社会经济的发展；
（2）增加了公司设立时的资本募集难度，不便于公司的创设；
（3）增加了公司运营中的资金成本，导致资本的闲置，进而加大了公司经营的总体成本；
（4）误导人们对公司信誉、履约能力、资信等方面的判断，以为注册资本数额大的公司就是信誉好的公司，进而使得人们忽视了对公司资产的客观考量与判断，并且使得虚假出资、抽逃出资的行为大量发生。公司的信用特别是公司的偿债能力其实与公司成立时的注册资本关系甚微，因为公司是以其全部资产（而不是注册资本）对外承担债务清偿责任的。若公司成立时注册资本为100万元，现有资产为300万元，公司需以300万元的全部资产承担债务清偿义务；反之，若公司注册资本为300万元，现有资产仅100万元，公司也只能以此100万元承担债务清偿责任。
正是基于对公司资本性质与意义的上述理解，我国2005年修改《公司法》时在公司资本制度方面作了重大修订，体现在四个方面：
（1）大幅度降低了公司的法定最低注册资本的数额，有限责任公司的法定最低注册资本由原来的10万元、30万元和50万元降为3万元，股份有限公司的法定最低注册资本由1000万元降为500万元。
（2）取消实缴资本制，由原来的公司成立时股东必须缴清全部注册资本才能成立公司（即原公司法规定的“注册资本为公司在登记机关登记的全体股东实缴的出资额”）修改为分期出资，即“注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，亦即公司成立时股东不必实际缴纳全部出资，而可以先成立公司，再分期缴纳出资。
（3）取消了原公司法对公司转投资比例的强行性规定的限制（即累计投资额不得超过公司净资产的50％），改为根据公司章程由公司董事会或者股东会、股东大会决定。
（4）取消了原公司法将有限责任公司的注册资本按公司种类分别采取不同法定最低注册资本数额的规定，改为统一的法定最低注册资本数额。
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