目 录

第一章 总论 ....................................................... 6

【考点一】民事法律行为概述（★★） ..............................6

【考点二】附条件与附期限民事法律行为（★★★） ..................7

【考点三】民事法律行为的无效（★★★） ..........................7

【考点四】可撤销的民事法律行为（★★★） ........................7

【考点五】代理权的滥用（★★） ..................................8

【考点六】无权代理（★★★） ....................................8

【考点七】仲裁（★★） ..........................................8

【考点八】民事诉讼的地域管辖（★★） ............................9

【考点九】民事诉讼审判程序（★★） ..............................9

【考点十】诉讼时效（★★） ......................................9

【考点十一】行政复议（2022 年新增）（★★） ..................... 11

【考点十二】行政诉讼（2022 年新增）（★★） ..................... 11

第二章 公司法律制度 .............................................. 12

【考点一】公司法人财产权（★★★） .............................12

【考点二】公司的登记管理（★） .................................12

【考点三】有限责任公司的设立条件（★★） .......................12

【考点四】有限责任公司股东未尽出资义务（★★★） ...............13

【考点五】有限责任公司股东抽逃出资（★★★） ...................13

【考点六】有限责任公司的股东会（★★★） .......................14

【考点七】有限责任公司的董事、监事、高级管理人员（★★★） .....14

【考点八】名义股东与实际投资人（★★★） .......................15

【考点九】有限责任公司的股权转让（★★★） .....................16

【考点十】一人有限责任公司的特别规定（★★★） .................17

【考点十一】国有独资公司的特别规定（★★★） ...................18

【考点十二】股份有限公司的设立（★★） .........................18

【考点十三】股份有限公司的股东大会（★★★） ...................18

【考点十四】股份有限公司的董事会（★★★） .....................20

【考点十五】上市公司独立董事制度（★★★） .....................20

目 录

第一章 总论 ....................................................... 6

【考点一】民事法律行为概述（★★） ..............................6

【考点二】附条件与附期限民事法律行为（★★★） ..................7

【考点三】民事法律行为的无效（★★★） ..........................7

【考点四】可撤销的民事法律行为（★★★） ........................7

【考点五】代理权的滥用（★★） ..................................8

【考点六】无权代理（★★★） ....................................8

【考点七】仲裁（★★） ..........................................8

【考点八】民事诉讼的地域管辖（★★） ............................9

【考点九】民事诉讼审判程序（★★） ..............................9

【考点十】诉讼时效（★★） ......................................9

【考点十一】行政复议（2022 年新增）（★★） ..................... 11

【考点十二】行政诉讼（2022 年新增）（★★） ..................... 11

第二章 公司法律制度 .............................................. 12

【考点一】公司法人财产权（★★★） .............................12

【考点二】公司的登记管理（★） .................................12

【考点三】有限责任公司的设立条件（★★） .......................12

【考点四】有限责任公司股东未尽出资义务（★★★） ...............13

【考点五】有限责任公司股东抽逃出资（★★★） ...................13

【考点六】有限责任公司的股东会（★★★） .......................14

【考点七】有限责任公司的董事、监事、高级管理人员（★★★） .....14

【考点八】名义股东与实际投资人（★★★） .......................15

【考点九】有限责任公司的股权转让（★★★） .....................16

【考点十】一人有限责任公司的特别规定（★★★） .................17

【考点十一】国有独资公司的特别规定（★★★） ...................18

【考点十二】股份有限公司的设立（★★） .........................18

【考点十三】股份有限公司的股东大会（★★★） ...................18

【考点十四】股份有限公司的董事会（★★★） .....................20

【考点十五】上市公司独立董事制度（★★★） .....................20

【考点十六】股东诉讼（★★★） .................................21

【考点十七】股份发行相关零散概念（★★★） .....................21

【考点十八】普通股和优先股（★★） .............................21

【考点十九】股份转让的限制（★★★） ...........................22

【考点二十】公司财务与会计（★★） .............................23

【考点二十一】公司合并、分立、减资（★★） .....................23

【考点二十二】公司解散（★） ...................................24

【考点二十三】公司清算（★★★） ...............................24

第三章 合伙企业法律制度 .......................................... 25

【考点一】合伙企业分类（★） ...................................25

【考点二】合伙企业法的基本原则（★★） .........................25

【考点三】普通合伙企业的概念与设立条件（★★） .................25

【考点四】普通合伙企业财产（★★） .............................26

【考点五】合伙事务执行（★★★） ...............................27

【考点六】合伙企业与第三人关系（★★★） .......................28

【考点七】入伙与退伙（★★★） .................................29

【考点八】特殊的普通合伙企业（★★） ...........................29

【考点九】有限合伙企业设立的特殊规定（★★） ...................30

【考点十】有限合伙企业事务执行的特殊规定（★★） ...............30

【考点十一】有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定（★★★） .....31

【考点十二】有限合伙人债务清偿的特殊规定（★★★） .............31

【考点十三】有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定（★★） ...........31

【考点十四】有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定 ...............32

第四章 物权法律制度 ............................................... 33

【考点一】物权通论（★★） .....................................33

【考点二】所有权（★★★） .....................................35

【考点三】共有（★★） .........................................36

【考点四】用益物权（★★★） ...................................37

【考点五】担保物权（★★★） ...................................39

【考点六】抵押权（★★★） .....................................40

【考点七】质权（★★★） .......................................43

【考点十六】股东诉讼（★★★） .................................21

【考点十七】股份发行相关零散概念（★★★） .....................21

【考点十八】普通股和优先股（★★） .............................21

【考点十九】股份转让的限制（★★★） ...........................22

【考点二十】公司财务与会计（★★） .............................23

【考点二十一】公司合并、分立、减资（★★） .....................23

【考点二十二】公司解散（★） ...................................24

【考点二十三】公司清算（★★★） ...............................24

第三章 合伙企业法律制度 .......................................... 25

【考点一】合伙企业分类（★） ...................................25

【考点二】合伙企业法的基本原则（★★） .........................25

【考点三】普通合伙企业的概念与设立条件（★★） .................25

【考点四】普通合伙企业财产（★★） .............................26

【考点五】合伙事务执行（★★★） ...............................27

【考点六】合伙企业与第三人关系（★★★） .......................28

【考点七】入伙与退伙（★★★） .................................29

【考点八】特殊的普通合伙企业（★★） ...........................29

【考点九】有限合伙企业设立的特殊规定（★★） ...................30

【考点十】有限合伙企业事务执行的特殊规定（★★） ...............30

【考点十一】有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定（★★★） .....31

【考点十二】有限合伙人债务清偿的特殊规定（★★★） .............31

【考点十三】有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定（★★） ...........31

【考点十四】有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定 ...............32

第四章 物权法律制度 ............................................... 33

【考点一】物权通论（★★） .....................................33

【考点二】所有权（★★★） .....................................35

【考点三】共有（★★） .........................................36

【考点四】用益物权（★★★） ...................................37

【考点五】担保物权（★★★） ...................................39

【考点六】抵押权（★★★） .....................................40

【考点七】质权（★★★） .......................................43

【考点八】留置权（★★★） .....................................43

【考点九】占有（★★★） .......................................44

第五章 合同法律制度 ............................................... 44

【考点一】合同的分类及调整范围（★） ...........................44

【考点二】合同订立的方式（★★） ...............................45

【考点三】合同格式条款（★★★） ...............................45

【考点四】合同成立的时间和地点（★★） .........................46

【考点五】缔约过失责任（★★） .................................46

【考点六】合同的生效（★★） ...................................46

【考点七】效力待定合同（★★★） ...............................46

【考点八】合同履行的规则（★★） ...............................46

【考点九】抗辩权的行使（★★） .................................47

【考点十】代位权条件（构成要件）（★） ..........................47

【考点十一】撤销权的行使（★★） ...............................47

【考点十二】合同的转让（★★） .................................47

【考点十三】合同的消灭（★★★） ...............................48

【考点十四】合同解除（★★） ...................................48

【考点十五】违约责任（★★★） .................................48

【考点十六】买卖合同（★★★） .................................49

【考点十七】赠与合同（★★） ...................................53

【考点十八】借款合同（★★） ...................................53

【考点十九】保证合同（★★★） .................................53

【考点二十】租赁合同（★★） ...................................54

【考点二十一】融资租赁合同（★★） .............................55

第六章 金融法律制度 ............................................... 56

【考点一】票据法基础理论（★） .................................56

【考点二】汇票（★★） .........................................57

【考点三】本票（★★） .........................................58

【考点四】支票（★★） .........................................58

【考点五】涉外票据的概念与法律适用（★） .......................59

【考点六】证券发行（★★★） ...................................59

【考点八】留置权（★★★） .....................................43

【考点九】占有（★★★） .......................................44

第五章 合同法律制度 ............................................... 44

【考点一】合同的分类及调整范围（★） ...........................44

【考点二】合同订立的方式（★★） ...............................45

【考点三】合同格式条款（★★★） ...............................45

【考点四】合同成立的时间和地点（★★） .........................46

【考点五】缔约过失责任（★★） .................................46

【考点六】合同的生效（★★） ...................................46

【考点七】效力待定合同（★★★） ...............................46

【考点八】合同履行的规则（★★） ...............................46

【考点九】抗辩权的行使（★★） .................................47

【考点十】代位权条件（构成要件）（★） ..........................47

【考点十一】撤销权的行使（★★） ...............................47

【考点十二】合同的转让（★★） .................................47

【考点十三】合同的消灭（★★★） ...............................48

【考点十四】合同解除（★★） ...................................48

【考点十五】违约责任（★★★） .................................48

【考点十六】买卖合同（★★★） .................................49

【考点十七】赠与合同（★★） ...................................53

【考点十八】借款合同（★★） ...................................53

【考点十九】保证合同（★★★） .................................53

【考点二十】租赁合同（★★） ...................................54

【考点二十一】融资租赁合同（★★） .............................55

第六章 金融法律制度 ............................................... 56

【考点一】票据法基础理论（★） .................................56

【考点二】汇票（★★） .........................................57

【考点三】本票（★★） .........................................58

【考点四】支票（★★） .........................................58

【考点五】涉外票据的概念与法律适用（★） .......................59

【考点六】证券发行（★★★） ...................................59

【考点七】证券交易（★★★） ...................................62

【考点八】上市公司收购（★★★） ...............................63

【考点九】信息披露（★★★） ...................................65

【考点十】投资者保护（★） .....................................66

【考点十一】保险与保险法（★） .................................66

【考点十二】保险合同（★★★） .................................67

【考点十三】保险公司与保险中介人（★★） .......................68

【考点十四】信托法基础理论（★★） .............................69

【考点十五】信托的设立（★★） .................................69

【考点十六】信托财产（★★） ...................................70

【考点十七】信托当事人的权利与义务（★★★） ...................71

【考点十八】信托的变更与终止（★★） ...........................71

第七章 财政法律制度 ............................................... 72

【考点一】预算法概念（★） .....................................72

【考点二】预算法的基本原则（★） ...............................72

【考点三】预算体系（★★） .....................................72

【考点四】预算管理职权（★） ...................................73

【考点五】预算收支范围（★★） .................................73

【考点六】预算编制（★★） .....................................73

【考点七】预算执行和调整（★★） ...............................74

【考点八】决算（★★） .........................................74

【考点九】国有资产的概念和类型（★） ...........................74

【考点十】出资人和履行出资人职责的机构（★★★） ...............74

【考点十一】国家出资企业管理者的选择与考核（★★★） ...........75

【考点十二】与关联方交易的限制（★★） .........................75

【考点十三】国有资本经营预算（★） .............................75

【考点十四】企业国有资产监督（★） .............................76

【考点十五】行政事业性国有资产管理法律制度（★★） .............76

【考点十六】政府采购（★★） ...................................76

【考点十七】政府采购程序（★★★） .............................76

【考点十八】政府采购合同（★★★） .............................78

【考点七】证券交易（★★★） ...................................62

【考点八】上市公司收购（★★★） ...............................63

【考点九】信息披露（★★★） ...................................65

【考点十】投资者保护（★） .....................................66

【考点十一】保险与保险法（★） .................................66

【考点十二】保险合同（★★★） .................................67

【考点十三】保险公司与保险中介人（★★） .......................68

【考点十四】信托法基础理论（★★） .............................69

【考点十五】信托的设立（★★） .................................69

【考点十六】信托财产（★★） ...................................70

【考点十七】信托当事人的权利与义务（★★★） ...................71

【考点十八】信托的变更与终止（★★） ...........................71

第七章 财政法律制度 ............................................... 72

【考点一】预算法概念（★） .....................................72

【考点二】预算法的基本原则（★） ...............................72

【考点三】预算体系（★★） .....................................72

【考点四】预算管理职权（★） ...................................73

【考点五】预算收支范围（★★） .................................73

【考点六】预算编制（★★） .....................................73

【考点七】预算执行和调整（★★） ...............................74

【考点八】决算（★★） .........................................74

【考点九】国有资产的概念和类型（★） ...........................74

【考点十】出资人和履行出资人职责的机构（★★★） ...............74

【考点十一】国家出资企业管理者的选择与考核（★★★） ...........75

【考点十二】与关联方交易的限制（★★） .........................75

【考点十三】国有资本经营预算（★） .............................75

【考点十四】企业国有资产监督（★） .............................76

【考点十五】行政事业性国有资产管理法律制度（★★） .............76

【考点十六】政府采购（★★） ...................................76

【考点十七】政府采购程序（★★★） .............................76

【考点十八】政府采购合同（★★★） .............................78

第一章 总论

【考点一】民事法律行为概述（★★）

（一）法律行为的分类

分类标准 分类 典型举例

几方意思

表示

单方法律行

为 委托代理的撤销、无权代理的追认。

多方法律行

为 订立合同行为（包括赠与合同）、设立公司的协议

有无对价

有偿法律行

为 买卖、租赁、承揽等

无偿法律行

为 赠与、无偿委托、借用等

是否需要

具备约定

的形式

要式法律行

为

票据行为，融资租赁合同、建设工程合同、技术开发合同应当

采用书面形式

非要式法律

行为 买卖合同

依存关系 主法律行为

借款合同（主）、担保合同（从） 从法律行为

（二）自然人的民事行为能力

自然人 分类标准 实施法律行为效力

无民事

行为能

力人

不满 8 周岁（＜8 周岁）的未成年

人 （独立）实施的法律行为无效

（完全）不能辨认自己行为的自然

人（不论是否已经成年）

限制民

事行为

能力人

8 周岁以上（≥8 周岁）的未成年

人

由其法定代理人代理或者经其法定代理人同

意、追认有效。

【注意】“限制民事行为能力人”可以独立

实施：①纯获利益的法律行为；②与其年龄、 不能完全辨认自己行为的成年人

第一章 总论

【考点一】民事法律行为概述（★★）

（一）法律行为的分类

分类标准 分类 典型举例

几方意思

表示

单方法律行

为 委托代理的撤销、无权代理的追认。

多方法律行

为 订立合同行为（包括赠与合同）、设立公司的协议

有无对价

有偿法律行

为 买卖、租赁、承揽等

无偿法律行

为 赠与、无偿委托、借用等

是否需要

具备约定

的形式

要式法律行

为

票据行为，融资租赁合同、建设工程合同、技术开发合同应当

采用书面形式

非要式法律

行为 买卖合同

依存关系 主法律行为

借款合同（主）、担保合同（从） 从法律行为

（二）自然人的民事行为能力

自然人 分类标准 实施法律行为效力

无民事

行为能

力人

不满 8 周岁（＜8 周岁）的未成年

人 （独立）实施的法律行为无效

（完全）不能辨认自己行为的自然

人（不论是否已经成年）

限制民

事行为

能力人

8 周岁以上（≥8 周岁）的未成年

人

由其法定代理人代理或者经其法定代理人同

意、追认有效。

【注意】“限制民事行为能力人”可以独立

实施：①纯获利益的法律行为；②与其年龄、 不能完全辨认自己行为的成年人

智力、精神健康状况相适应的法律行为。

完全民

事行为

能力人

18 周岁以上（≥18 周岁）的自然

人

可以独立地实施法律行为16 周岁以上的未成年人，以自己

的劳动收入为主要生活来源的，视

为完全民事行为能力人。

【考点二】附条件与附期限民事法律行为（★★★）

（一）附条件的民事法律行为（强调不确定）

附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效，附解除条件的民事法律行为，在条件成就时

失效。所附条件可以是事件，也可以是行为。

（二）附期限的民事法律行为（必然到来，根本区别）

法律行为所附期限可以是明确的期限，例如某年某月某日，也可以是不确定的期限。

【考点三】民事法律行为的无效（★★★）

（一）无效的民事法律行为：1、无民事行为能力人独立实施的；2、当事人通谋虚假表示实

施的；3、违反强制性规定或违背公序良俗的。

（二）民事法律行为无效的法律后果：1、无效的民事法律行为自始没有法律约束力；2、民

事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效；3、在法律上产生以下

法律后果：恢复原状、赔偿损失、收归国家、集体所有或返还第三人、其他制裁。

【考点四】可撤销的民事法律行为（★★★）

（一）可撤销的民事法律行为的种类：1、重大误解；2、欺诈；3、胁迫；4、乘人之危、显

失公平。

（二）撤销权的行使有时间限制

具体规定

重大误

解

自知道或者应当知道撤销事由之日起 90 天内没

有行使撤销权

自法律行为发生之日起 5 年内

没有行使撤销权，撤销权消灭。

显失公

平 自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有

行使撤销权 欺诈

胁迫 自胁迫行为终止之日起 1 年内没有行使撤销权

智力、精神健康状况相适应的法律行为。

完全民

事行为

能力人

18 周岁以上（≥18 周岁）的自然

人

可以独立地实施法律行为16 周岁以上的未成年人，以自己

的劳动收入为主要生活来源的，视

为完全民事行为能力人。

【考点二】附条件与附期限民事法律行为（★★★）

（一）附条件的民事法律行为（强调不确定）

附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效，附解除条件的民事法律行为，在条件成就时

失效。所附条件可以是事件，也可以是行为。

（二）附期限的民事法律行为（必然到来，根本区别）

法律行为所附期限可以是明确的期限，例如某年某月某日，也可以是不确定的期限。

【考点三】民事法律行为的无效（★★★）

（一）无效的民事法律行为：1、无民事行为能力人独立实施的；2、当事人通谋虚假表示实

施的；3、违反强制性规定或违背公序良俗的。

（二）民事法律行为无效的法律后果：1、无效的民事法律行为自始没有法律约束力；2、民

事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效；3、在法律上产生以下

法律后果：恢复原状、赔偿损失、收归国家、集体所有或返还第三人、其他制裁。

【考点四】可撤销的民事法律行为（★★★）

（一）可撤销的民事法律行为的种类：1、重大误解；2、欺诈；3、胁迫；4、乘人之危、显

失公平。

（二）撤销权的行使有时间限制

具体规定

重大误

解

自知道或者应当知道撤销事由之日起 90 天内没

有行使撤销权

自法律行为发生之日起 5 年内

没有行使撤销权，撤销权消灭。

显失公

平 自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有

行使撤销权 欺诈

胁迫 自胁迫行为终止之日起 1 年内没有行使撤销权

【考点五】代理权的滥用（★★）

（一）滥用代理权的类型

1、自己代理：代理人不得以被代理人的名义与自己实施法律行为，但是被代理人同意或者

追认的除外。

2、双方代理：代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施法律行为，但是

被代理的“双方”同意或者追认的除外。

（二）滥用代理权的责任：代理人滥用代理权的，其行为视为无效行为，给被代理人及他人

造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由

代理人和第三人负连带责任。

【考点六】无权代理（★★★）

（一）无权代理的类型：1、没有代理权而实施的代理；2、超越代理权实施的代理；3、代

理权终止后而实施的代理。

（二）无权代理的法律后果：在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才

承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。

（三）表见代理：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，

（善意）相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

【考点七】仲裁（★★）

（一）仲裁的基本原则：1、自愿原则；2、公平合理原则；3、独立仲裁原则；4、一裁终局

原则。

（二）《仲裁法》的适用范围

1、属于《仲裁法》调整的争议：仲裁事项必须是合同纠纷和其他财产性法律关系的争议。

2、不能通过经济仲裁程序解决：①劳动争议的仲裁；②农业集体经济组织内部的农业承包

合同纠纷的仲裁；

③关于婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；④行政争议。

（三）仲裁协议

1、仲裁协议应当具有下列内容：请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会。

2、有下列情形之一的，仲裁协议无效：①约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围；②无

民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；③一方采取胁迫手段，迫使对方

订立的仲裁协议；④仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可

以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。

（四）仲裁效力

1、当事人应当履行仲裁裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以按照民事诉讼法的

有关规定向人民法院申请执行，受理申请的人民法院应当执行。

【考点五】代理权的滥用（★★）

（一）滥用代理权的类型

1、自己代理：代理人不得以被代理人的名义与自己实施法律行为，但是被代理人同意或者

追认的除外。

2、双方代理：代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施法律行为，但是

被代理的“双方”同意或者追认的除外。

（二）滥用代理权的责任：代理人滥用代理权的，其行为视为无效行为，给被代理人及他人

造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由

代理人和第三人负连带责任。

【考点六】无权代理（★★★）

（一）无权代理的类型：1、没有代理权而实施的代理；2、超越代理权实施的代理；3、代

理权终止后而实施的代理。

（二）无权代理的法律后果：在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才

承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。

（三）表见代理：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，

（善意）相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

【考点七】仲裁（★★）

（一）仲裁的基本原则：1、自愿原则；2、公平合理原则；3、独立仲裁原则；4、一裁终局

原则。

（二）《仲裁法》的适用范围

1、属于《仲裁法》调整的争议：仲裁事项必须是合同纠纷和其他财产性法律关系的争议。

2、不能通过经济仲裁程序解决：①劳动争议的仲裁；②农业集体经济组织内部的农业承包

合同纠纷的仲裁；

③关于婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；④行政争议。

（三）仲裁协议

1、仲裁协议应当具有下列内容：请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会。

2、有下列情形之一的，仲裁协议无效：①约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围；②无

民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；③一方采取胁迫手段，迫使对方

订立的仲裁协议；④仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可

以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。

（四）仲裁效力

1、当事人应当履行仲裁裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以按照民事诉讼法的

有关规定向人民法院申请执行，受理申请的人民法院应当执行。

2、当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起６个月内，向仲

裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有法定

撤销情形之一的，或认定裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。

【考点八】民事诉讼的地域管辖（★★）

（一）地域管辖

1、一般地域管辖：以被告住所地为依据来确定案件的管辖法院，即实行“原告就被告原则”。

2、特殊地域管辖：以被告住所地或引起诉讼纠纷的法律事实所在地为标准来确定。

3、专属管辖：①不动产纠纷：不动产所在地；②港口作业中发生纠纷：港口所在地；③继

承遗产纠纷：a. 被继承人死亡时住所地；b. 主要遗产所在地。

4、协议管辖：合同或者其他财产权益纠纷（包括因物权、知识产权中的财产权而产生的民

事纠纷）。

【考点九】民事诉讼审判程序（★★）

（一）第一审程序：1、普通程序：民事、经济案件审判中最基本的程序；2、简易程序：基

层人民法院及其派出的人民法庭，审理简单民事案件所适用的既独立又简便易行的诉讼程序。

（二）第二审程序：1、当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起

15 日内向上一级人民法院提起上诉；2、当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁

定书送达之日起 10 日内向上一级人民法院提起上诉；3、 第二审人民法院的判决、裁定是

终审的判决、裁定。

（三）审判监督程序：1、决定再审；2、当事人申请再审；3、当事人申请再审，有下列情

形之一的，人民法院不予受理：①再审申请被驳回后再次提出申请的；②对再审判决、裁定

提出申请的；③在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又

提出申请的。

（四）执行程序：1、申请执行的期间为 2年；2、超期申请执行。

【考点十】诉讼时效（★★）

（一）概念和特点

1、概念：权利人不在法定期间内行使权利而失去诉讼保护的制度。

2、诉讼时效的含义：①诉讼时效期间届满，权利人丧失的是胜诉权；②诉讼时效期间届满

的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以

诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还；③人民法院不得主动适

用诉讼时效的规定；④诉讼时效的期间、计算方法以及中止、中断的事由由法律规定，当事

人约定无效。当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效。

（二）诉讼时效的适用对象：主要适用于债权请求权。

（三）诉讼时效期间的种类与起算

2、当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起６个月内，向仲

裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有法定

撤销情形之一的，或认定裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。

【考点八】民事诉讼的地域管辖（★★）

（一）地域管辖

1、一般地域管辖：以被告住所地为依据来确定案件的管辖法院，即实行“原告就被告原则”。

2、特殊地域管辖：以被告住所地或引起诉讼纠纷的法律事实所在地为标准来确定。

3、专属管辖：①不动产纠纷：不动产所在地；②港口作业中发生纠纷：港口所在地；③继

承遗产纠纷：a. 被继承人死亡时住所地；b. 主要遗产所在地。

4、协议管辖：合同或者其他财产权益纠纷（包括因物权、知识产权中的财产权而产生的民

事纠纷）。

【考点九】民事诉讼审判程序（★★）

（一）第一审程序：1、普通程序：民事、经济案件审判中最基本的程序；2、简易程序：基

层人民法院及其派出的人民法庭，审理简单民事案件所适用的既独立又简便易行的诉讼程序。

（二）第二审程序：1、当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起

15 日内向上一级人民法院提起上诉；2、当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁

定书送达之日起 10 日内向上一级人民法院提起上诉；3、 第二审人民法院的判决、裁定是

终审的判决、裁定。

（三）审判监督程序：1、决定再审；2、当事人申请再审；3、当事人申请再审，有下列情

形之一的，人民法院不予受理：①再审申请被驳回后再次提出申请的；②对再审判决、裁定

提出申请的；③在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又

提出申请的。

（四）执行程序：1、申请执行的期间为 2年；2、超期申请执行。

【考点十】诉讼时效（★★）

（一）概念和特点

1、概念：权利人不在法定期间内行使权利而失去诉讼保护的制度。

2、诉讼时效的含义：①诉讼时效期间届满，权利人丧失的是胜诉权；②诉讼时效期间届满

的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以

诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还；③人民法院不得主动适

用诉讼时效的规定；④诉讼时效的期间、计算方法以及中止、中断的事由由法律规定，当事

人约定无效。当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效。

（二）诉讼时效的适用对象：主要适用于债权请求权。

（三）诉讼时效期间的种类与起算

1、诉讼时效期间的种类

①普通诉讼时效：自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，诉讼时

效期间为 3 年，法律另有规定的，依照其规定。

②最长诉讼时效：自权利受到损害之日起超过 20 年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，

人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

2、诉讼时效期间的起算（2022 年调整）

侵权行为所生之债 知道或应当知道权利被侵害事实和加害人之时开

始起算

约定履行期限之债 履行期限届满之日开始计算

未约定履行期限之债

（1）可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行

期限届满之日起计算；（2）不能确定履行期限的，

诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽

限期届满之日起计算；（3）债务人在债权人第一

次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉

讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起

计算。

不作为义务之债 得知或应当知道债务人作为之时开始计算

附条件之债 自该条件成就之日起计算

附期限之债 自该期限届至之日

当事人约定同一债务分期履行的 诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计

算

无限制民事行为能力人对其法定代理人

的请求权 自该法定代理终止之日起计算

未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权

的诉讼时效期间 自受害人年满 18 周岁之日起计算

（四）诉讼时效中止

1、中止的条件：在诉讼时效期间最后 6 个月内，因不可抗力或其他障碍不能行使请求权的，

诉讼时效中止。

2、诉讼时效期间中止的效力：在于使时效期间暂停计算，待中止的原因消灭后，即权利人

能够行使其请求权时，再继续计算时效期间。继续计算的时效期间不足 6 个月的，应延长到

6 个月。

1、诉讼时效期间的种类

①普通诉讼时效：自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，诉讼时

效期间为 3 年，法律另有规定的，依照其规定。

②最长诉讼时效：自权利受到损害之日起超过 20 年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，

人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

2、诉讼时效期间的起算（2022 年调整）

侵权行为所生之债 知道或应当知道权利被侵害事实和加害人之时开

始起算

约定履行期限之债 履行期限届满之日开始计算

未约定履行期限之债

（1）可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行

期限届满之日起计算；（2）不能确定履行期限的，

诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽

限期届满之日起计算；（3）债务人在债权人第一

次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉

讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起

计算。

不作为义务之债 得知或应当知道债务人作为之时开始计算

附条件之债 自该条件成就之日起计算

附期限之债 自该期限届至之日

当事人约定同一债务分期履行的 诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计

算

无限制民事行为能力人对其法定代理人

的请求权 自该法定代理终止之日起计算

未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权

的诉讼时效期间 自受害人年满 18 周岁之日起计算

（四）诉讼时效中止

1、中止的条件：在诉讼时效期间最后 6 个月内，因不可抗力或其他障碍不能行使请求权的，

诉讼时效中止。

2、诉讼时效期间中止的效力：在于使时效期间暂停计算，待中止的原因消灭后，即权利人

能够行使其请求权时，再继续计算时效期间。继续计算的时效期间不足 6 个月的，应延长到

6 个月。

（五）诉讼时效中断：1、中断的条件：①权利人向义务人提出履行义务的请求；②义务人

同意履行义务；

③权利人提起诉讼或者申请仲裁；④与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

2、诉讼时效期间中断的效力：诉讼时效期间中断的事由发生后，已经过的时效期间归于无

效；中断事由存续期间，时效不进行；中断事由终止时，重新计算时效期间。

【考点十一】行政复议（2022 年新增）（★★）

（一）行政复议申请

时间

公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该

具体行政行为之日起 60 日内提出行政复议申请；但是法律规定的申请期限“超

过”60 日的除外。

形式 行政复议申请可以是书面的，也可以是口头的。

【链接】当事人申请仲裁，必须有书面的仲裁协议。

受理 公民、法人或者其他组织向人民法院提起行政诉讼，人民法院已经依法受理的，

不得申请行政复议。

收费 行政复议机关受理行政复议申请，不得向申请人收取任何费用。

举证责任 行政复议的举证责任，由被申请人承担。

（二）行政复议机关

行政机关 复议机关

县级以上地方各级人民政府工作部门 本级人民政府或上一级主管部门

海关、金融等实行垂直管理的行政机关和国家安全机

关 上一级主管部门

地方各级人民政府 上一级人民政府

省、自治区人民政府依法设立的派出机构所属的县级

地方人民政府 派出机关

国务院部门或者省级人民政府 国务院部门或省级人民政府

【考点十二】行政诉讼（2022 年新增）（★★）

（一）行政诉讼管辖：级别管辖、地域管辖

（五）诉讼时效中断：1、中断的条件：①权利人向义务人提出履行义务的请求；②义务人

同意履行义务；

③权利人提起诉讼或者申请仲裁；④与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

2、诉讼时效期间中断的效力：诉讼时效期间中断的事由发生后，已经过的时效期间归于无

效；中断事由存续期间，时效不进行；中断事由终止时，重新计算时效期间。

【考点十一】行政复议（2022 年新增）（★★）

（一）行政复议申请

时间

公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该

具体行政行为之日起 60 日内提出行政复议申请；但是法律规定的申请期限“超

过”60 日的除外。

形式 行政复议申请可以是书面的，也可以是口头的。

【链接】当事人申请仲裁，必须有书面的仲裁协议。

受理 公民、法人或者其他组织向人民法院提起行政诉讼，人民法院已经依法受理的，

不得申请行政复议。

收费 行政复议机关受理行政复议申请，不得向申请人收取任何费用。

举证责任 行政复议的举证责任，由被申请人承担。

（二）行政复议机关

行政机关 复议机关

县级以上地方各级人民政府工作部门 本级人民政府或上一级主管部门

海关、金融等实行垂直管理的行政机关和国家安全机

关 上一级主管部门

地方各级人民政府 上一级人民政府

省、自治区人民政府依法设立的派出机构所属的县级

地方人民政府 派出机关

国务院部门或者省级人民政府 国务院部门或省级人民政府

【考点十二】行政诉讼（2022 年新增）（★★）

（一）行政诉讼管辖：级别管辖、地域管辖

（二）起诉期限：1、先议后诉：自收到行政复议机关不予受理决定书之日起或者行政复议

期满之日起 15 日内，依法向人民法院提起行政诉讼。；2、直接诉讼：应当自知道或者应当

知道作出行政行为之日起 6 个月内提出，法律另有规定的除外。

第二章 公司法律制度

【考点一】公司法人财产权（★★★）

公司作为企业法人享有法人财产权，拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使

占有、使用、受益、处分的权利。

（一）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东

会、股东大会决议；

【注意】公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超

过规定的限额。

（二）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

【注意】接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决（回

避）。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（三）公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务

承担连带责任的出资人。

【考点二】公司的登记管理（★）

（一）登记管辖（2022 年新增）

1、我国的公司登记机关是市场监督管理机关；2、国务院市场监督管理部门主管全国市场主

体登记管理工作；3、县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管

理工作。

（二）登记事项（2022 年新增）

1、公司的下列事项应当向登记机关办理登记:①名称；②主体类型；③经营范围；④住所；

⑤注册资本；⑥法定代表人；⑦有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称；

⑧法律、行政法规规定的其他事项。

2、公司名称；3、公司主要类型；4、法定代表人。

【考点三】有限责任公司的设立条件（★★）

（一）股东符合法定人数。有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

1、注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2、股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用

货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资

（二）起诉期限：1、先议后诉：自收到行政复议机关不予受理决定书之日起或者行政复议

期满之日起 15 日内，依法向人民法院提起行政诉讼。；2、直接诉讼：应当自知道或者应当

知道作出行政行为之日起 6 个月内提出，法律另有规定的除外。

第二章 公司法律制度

【考点一】公司法人财产权（★★★）

公司作为企业法人享有法人财产权，拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使

占有、使用、受益、处分的权利。

（一）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东

会、股东大会决议；

【注意】公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超

过规定的限额。

（二）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

【注意】接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决（回

避）。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（三）公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务

承担连带责任的出资人。

【考点二】公司的登记管理（★）

（一）登记管辖（2022 年新增）

1、我国的公司登记机关是市场监督管理机关；2、国务院市场监督管理部门主管全国市场主

体登记管理工作；3、县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管

理工作。

（二）登记事项（2022 年新增）

1、公司的下列事项应当向登记机关办理登记:①名称；②主体类型；③经营范围；④住所；

⑤注册资本；⑥法定代表人；⑦有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称；

⑧法律、行政法规规定的其他事项。

2、公司名称；3、公司主要类型；4、法定代表人。

【考点三】有限责任公司的设立条件（★★）

（一）股东符合法定人数。有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

1、注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2、股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用

货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资

的财产除外。

3、股东共同制定公司章程。

【考点四】有限责任公司股东未尽出资义务（★★★）

（一）未尽出资义务，包括以下两种情况：1、未履行出资义务。（完全未履行）；2、未全

面履行出资义务。（部分履行了出资义务）。

（二）股东未尽出资义务的认定：

1、作价出资的非货币财产未经依法评估：①先评估，后认定；②事后贬值

2、以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资

3、已交付，未办理权属变更

4、已办理权属变更，但未交付

（三）未尽出资义务的股东权利的限制

1、合理限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利/2、有

限责任公司股东的除名。

（四）诉讼时效抗辩

1、公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公

司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支

持。（法定股份充实义务）

2、公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的

股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予

支持。

【考点五】有限责任公司股东抽逃出资（★★★）

（一）抽逃出资的认定：1、虚假财务会计报表虚增利润进行分配；2、虚构债权债务关系将

其出资转出；3、关联交易将出资转出；4、其他未经法定程序将出资抽回的行为。

（二）“未尽出资义务”、“抽逃出资”的法律责任

责任承担 未尽出资义务 抽逃出资

该股东本

人 补足出资（本息） 返还抽逃出资（本息）

发起人股

东 连带责任（设立时股东+不分善恶） 仅协助的股东“连带”

董事、高管 增资过程中未尽勤勉、忠诚义务承担

相应责任 协助的董事、高管—连带

实际控制 —— 协助的实际控制人—连带

的财产除外。

3、股东共同制定公司章程。

【考点四】有限责任公司股东未尽出资义务（★★★）

（一）未尽出资义务，包括以下两种情况：1、未履行出资义务。（完全未履行）；2、未全

面履行出资义务。（部分履行了出资义务）。

（二）股东未尽出资义务的认定：

1、作价出资的非货币财产未经依法评估：①先评估，后认定；②事后贬值

2、以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资

3、已交付，未办理权属变更

4、已办理权属变更，但未交付

（三）未尽出资义务的股东权利的限制

1、合理限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利/2、有

限责任公司股东的除名。

（四）诉讼时效抗辩

1、公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公

司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支

持。（法定股份充实义务）

2、公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的

股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予

支持。

【考点五】有限责任公司股东抽逃出资（★★★）

（一）抽逃出资的认定：1、虚假财务会计报表虚增利润进行分配；2、虚构债权债务关系将

其出资转出；3、关联交易将出资转出；4、其他未经法定程序将出资抽回的行为。

（二）“未尽出资义务”、“抽逃出资”的法律责任

责任承担 未尽出资义务 抽逃出资

该股东本

人 补足出资（本息） 返还抽逃出资（本息）

发起人股

东 连带责任（设立时股东+不分善恶） 仅协助的股东“连带”

董事、高管 增资过程中未尽勤勉、忠诚义务承担

相应责任 协助的董事、高管—连带

实际控制 —— 协助的实际控制人—连带

人

股权受让

人

转让有限责任公司股权+受让人知情

+对公司、对债权人承担连带责任

债权人 在“抽逃出资”、“未尽出资本息”范围内，对公司债务“不能清偿”的部分

承担“补充赔偿”责任

【考点六】有限责任公司的股东会（★★★）

（一）股东会的职权：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报

告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

（二）股东会的形式

1、定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

2、临时会议的提议召开：①代表 1/10 以上表决权的股东；②1/3 以上的董事；③监事会或

者不设监事会的公司的监事。

（三）股东会的召开。

1、首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

2、以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举 1 名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

（四）股东会的决议。

1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2、股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。股东会会

议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更

公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

【考点七】有限责任公司的董事、监事、高级管理人员（★★★）

（一）董事会、经理：董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

1、董事会的组成：有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外），其成员为 3人至 13

人。

人

股权受让

人

转让有限责任公司股权+受让人知情

+对公司、对债权人承担连带责任

债权人 在“抽逃出资”、“未尽出资本息”范围内，对公司债务“不能清偿”的部分

承担“补充赔偿”责任

【考点六】有限责任公司的股东会（★★★）

（一）股东会的职权：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报

告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

（二）股东会的形式

1、定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

2、临时会议的提议召开：①代表 1/10 以上表决权的股东；②1/3 以上的董事；③监事会或

者不设监事会的公司的监事。

（三）股东会的召开。

1、首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

2、以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举 1 名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

（四）股东会的决议。

1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2、股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。股东会会

议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更

公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

【考点七】有限责任公司的董事、监事、高级管理人员（★★★）

（一）董事会、经理：董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

1、董事会的组成：有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外），其成员为 3人至 13

人。

2、董事会的职权：一般职权是“制订方案“，提交股东会表决通过。但是，董事会有权决

定的事项包括：

①决定公司的经营计划和投资方案；②决定公司内部管理机构的设置；③决定聘任或者解聘

公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其

报酬事项。

3、董事会的召开：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举 1 名董事召集和主持。

4、董事会的决议：董事会决议的表决，实行一人一票。

5、经理：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

（二）监事会：监事会是公司的监督机构。

1、监事会的组成

①成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，

不设立监事会。

②监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于

1/3，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

③监事会设主席 1 人，由全体监事过半数的监事选举产生。

④监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监

事的任期每届为 3 年。

⑤监事任期届满，连选可以连任。

2、监事会的决议：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决

议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

（三）高级管理人员：1、总经理；2、副总经理；3、财务负责人；4、上市公司董事会秘书；

5、公司章程规定的其他人员。

【考点八】名义股东与实际投资人（★★★）

（一）股东是指出资或持有公司股份的人。但在实践中，有时会出现公司相关文件记名的股

东（名义股东）并不是真正的投资人（实际投资人），这就导致名义股东与实际投资人在股

权认定及投资权益的归属上发生争议。