【应用练习】某以募集方式设立的股份有限公司确定的股份总数为2000万股。根据我国《公司法》的规定，该公司的发起人认购的股份不得少于()万股。
A.200
B.500
C.600
D.700
[答案]D
[解析]本题考核点为股份有限公司的设立条件。《公司法》规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。2000×35%＝700。
【应用练习】甲、乙、丙于2000年出资设立东海有限责任公司。2001年该公司又吸收丁入股。2003年该公司因经营不善，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是()。
A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足
B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足
C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足
D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任
[答案]B
[解析]本题考核点为股东出资的规定。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。
(4)股份转让
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有限责任公司 |
股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。 |
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股份有限公司 |
股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 |
【应用练习】甲股份有限公司于2002年4月1日成立，张某作为该公司的发起人之一持有该公司部分股票。2003年8月20日，张某被选为公司董事。2005年2月10日张某辞职离开甲股份有限公司。张某可以在()转让所持有的甲股份有限公司的股份。
A.2005年2月10日
B.2005年4月1日
C.2005年8月20日
D.2006年8月20日
[答案]B
[解析]本题考核点为股份有限公司股份转让的法律限制。虽然2005年2月10日张某辞职，但他作为股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。2005年4月1日，张某作为发起人持有的本公司的股份已满3年，可以转让。
(5)组织机构
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有限责任公司 |
股东会、董事会、经理、监事会。 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1～2名监事，不设监事会。 |
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股份有限公司 |
(创立大会)、股东大会、董事会、经理、监事会。 创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构。 |
作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。
(6)股东会或股东大会的职权
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有限责任公司 |
(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会或者监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(9)对发行公司债券做出决议；(10)对股东向股东以外的人转让出资做出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；(12)修改公司章程。 |
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股份有限公司 |
比有限责任公司少一项，即“对股东向股东以外的人转让出资做出决议”，即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制。其他职权相同。 |
对于上市公司股东大会的职权，《上市公司章程指引》有特殊的规定。①上市公司的下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告以及除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。②上市公司的下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司的股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
【应用练习】下列各项中，属于股份有限公司股东大会行使的职权有()。
A.对公司的合并或分立事项作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议
D.对公司增加或者减少注册资本作出的决议
[答案]A、B、D
[解析]本题考核点为股份有限公司股东大会的职权。C选项是有限责任公司股东会的职权。
【应用练习】根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，须以特别决议方式通过的有()。
A.董事会和监事会的工作报告
B.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
C.发行公司债券
D.公司章程的修改
[答案]C、D
[解析]本题考核点为上市公司股东大会决议。上市公司由股东大会以特别决议通过的事项包括发行公司债券和公司章程的修改等。
