(9)董事会的职权
有限责任公司 |
①负责召集股东会或股东大会,并向股东会报告工作;②执行股东会的决议;③决定公司的经营计划和投资方案;④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案;⑦拟订公司合并、分立、变更形式、解散的方案;⑧决定公司内部管理机构的设置;⑨聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;⑩制定公司的基本管理制度。 |
股份有限公司 |
对于上市公司董事会的职权,《上市公司章程指引》有特殊的规定。上市公司董事会除具有有限责任公司董事会职权之外,还具有下列职权:(1)制订发行债券或其他证券及上市方案;(2)拟订公司重大收购、回购本公司股票方案;(3)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;(4)管理公司信息披露事项;(5)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(6)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(7)制订公司章程修改方案等。
【应用练习】根据《上市公司章程指引》的规定,下列选项中属于上市公司董事会职权的是()。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.管理公司信息披露事项
C.决定公司年度财务预算方案
D.拟订公司合并、分立、解散的方案
[答案]B
[解析]本题考核点为上市公司董事会的职权。A项、C项属于股东大会的职权,D项属于一般股份有限公司董事会的职权。
(10)董事会的议事规则
有限责任公司 |
①董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。 ②召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 ③董事会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的以外,由公司章程规定。 |
股份有限公司 |
①董事会每年度至少召开两次会议。除这两次法定应召开的会议外,董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议。董事会会议由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行职权时,由董事长指定的副董事长召集主持。召集董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事。但因紧急事项召开临时董事会会议的,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 ②董事会开会时,董事应亲自出席,董事因故不能出席时,可以书面委托其他董事代为出席,但书面委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项作成会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。 ③股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。 |
【应用练习】股份有限公司的董事会开会时,董事应亲自出席,董事因故不能出席时,可以书面委托他人代为出席,但书面委托书中载明授权范围。()
[答案]×
[解析]本题考核点为股份有限公司董事会会议制度。股份有限公司的董事会开会时,董事应亲自出席,董事因故不能出席时,可以书面委托其他董事(而非他人)代为出席,但书面委托书中载明授权范围。
【应用练习】股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。()
[答案]×
[解析]本题考核点为股份有限公司董事会的会议制度。《公司法》规定,董事会的决议必须经全体董事(不是出席会议)的过半数通过。
(11)经理的职权
有限责任公司 |
①主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;②组织实施公司年度经营计划和投资方案;③拟订公司内部管理机构设置方案;④拟订公司的基本管理制度;⑤制定公司的具体规章;⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;⑧公司章程和董事会授予的其他职权。 |
股份有限公司 |
(12)监事会
有限责任公司 |
①监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 ②监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 |
监事会或者监事行使下列职权: ①检查公司财务;②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;③当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;④提议召开临时股东会;⑤公司章程规定的其他职权。 |
股份有限公司 |
①监事会是股份有限公司必设的监督机构。监事会对股东大会负责,向股东大会报告工作。 ②监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 ③监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 |
(13)高级管理人员的任职资格
有限责任公司 |
有下列情形之一的,不得公司的董事、监事、经理: ①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;③担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿;⑥国家公务员。 |