[考试内容]
第一节 公司法概述
一、公司的概念与分类
1.公司的概念。公司是指依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。
2.公司的分类。根据不同的标准，对公司有不同的分类。我国《公司法》规定的公司为有限责任公司和股份有限公司两种。
二、公司登记管理
1.公司设立登记。设立公司应当申请名称，预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。
公司登记机关核准登记并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立。
2.公司变更登记。公司设立登记时已登记的事项发生变化，公司应在法定期限向原公司登记机关申请变更登记。
3.公司注销登记。当公司发生解散事由时，公司清算组应当自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。经公司登记机关核准注销注册登记，公司终止。
4.公司年度检验。每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司登记机关对不予通过年检的公司，依法吊销营业执照。
第二节 有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
有限责任公司的设立条件有：
1.股东符合法定人数。有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资有限责任公司。
2.股东出资达到法定资本最低限额。
有限责任公司的注册资本不得少于法律规定的最低限额。
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。股东以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过公司注册资本的20％；但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
3.股东共同制定公司章程。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
对符合公司设立条件的，公司登记机关予以登记，发给营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
有限责任公司设立的分公司不具有法人资格，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会
1.股东。除国家特别规定外，有权代表国家投资的机构或者政府部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依法成为公司的股东。
2.股东会的性质和职权。股东会是公司的权力机构，是公司的最高决策机关，对公司的重大问题进行决策。股东会行使法律规定的各项职权。
3.股东会的议事规则。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事、监事，均可以提议召开临时会议。召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事长召集和主持。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、公司分立和合并、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。除此之外，股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。
（二）董事会和经理
1.董事会的设立及职权。董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3～13人组成。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，董事长为公司的法定代表人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事为公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。董事会行使法律规定的各项职权。
2.董事会的议事规则。董事会会议由董事长召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。
3.经理的设立及职权。有限责任公司设经理，负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。经理行使法律规定的各项职权。
4.董事、经理的任职资格和职责。《公司法》对董事、经理的任职资格和职责作出了具体的规定。
（三）监事会或者监事
1.监事会或者监事的设立。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，监事会成员不得少于3人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司只设1～2名监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事的任期每届为3年。
2.监事会或者监事的职权。监事会或者监事行使法律规定的各项职权。
三、国有独资公司
（一）国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
（二）国有独资公司的组织机构来源：www.examda.com
国有独资公司不设股东会，公司股东权利由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使，并授权公司董事会行使一部分。
国有独资公司设立董事会时，董事会成员为3～9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或更换。董事长为公司的法定代表人。
（三）国有独资公司的监督管理
对国有独资公司的监督管理通过监事会进行。国有独资公司监事会由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人。监事会行使法律规定的各项职权。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
