8.出资期限
(1)普通出资期限
合营合同规定一次缴清出资的,合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。分期缴付出资的,合营各方第一期出资,不得低于各自认缴出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。分期出资的总期限取决于注册资本的规模:
(1)注册资本在50万美元以下(含50万美元)的,自营业执照核发之日起1年内,应将资本全部缴齐;
(2)注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的,自营业执照核发之日起1年半内,应将资本全部缴齐;
(3)注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的,自营业执照核发之日起2年内,应将资本全部缴齐;
(4)注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的,自营业执照核发之日起3年内,应将资本全部缴齐。
(2)收购价款
通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者,应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金;对特殊情况需要延长支付者,经审批机关批准后,应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上,在1年内付清全部购买金,并按“实际缴付的出资额的比例”分配收益。
9.出资转让
10中外合营企业董事会
(1)最高权利(2)董事长及副董事长产生方式(3)董事任期(4)会议召开条件(5)董事会职权
11.董事会通过事项由出席一致通过
12.合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润,按照合营企业各方出资比例进行分配。合营企业以前年度尚未分配的利润,可并入本年度的可分配利润中进行分配。合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。
13.[例14-20]根据中外合资经营企业法律制度的规定,中外合资源共享经营企业发生的下列事项中,须经审查批准机关批准的有( )。
A.减少注册资本
B.合营一方向他方转让部分出资额
C.延长合营期限
D.在国际市场上购买机器设备
[解析]正确答案为:ABC。根据有关规定,合营企业在合营期限内,不得减少其注册资本,但因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少注册资本的,须经审批机关批准。故A项正确;合营企业一方向他方转让其全部或部分出资额时,须经董事会会议通过后,报原审批机关批准。故B项正确;合营各方同意延长合营期限的,经申请并报审批机关批准后,合营期限可以延长故C项正确;在国际市场上购买机器设备,属于企业的经营自主权,故D项不正确。
(1)设立(2)增资注册资本要核准/减少注册资本要批准(3)转让出资要批准(4)延长期限要审批采购物资、销售产品可以由企业自行决定,无须批准。
14.[例4-22]甲公司为依公司法设立的有限责任公司,乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲乙两公司区别的表述中,符合法律规定的是( )。
A.甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损,而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损
B.甲公司的最高权力机构为股东会,而乙公司的最高权力机构为董事
C.甲公司的最低注册资本为人民币3万元,而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元
D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足,而乙公司股东的出资可以分期缴付
[解析]正确答案为B。根据《中外合资经营企业法》的规定,中外合资经营企业的股东按照投资比例分配利润和分担亏损;中外合资经营企业的注册资本应符合《公司法》的规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。根据公司法的规定,有限责任公司的股东可以分期缴付出资。因此,只有B项正确。
举例:A、B成立有限责任公司甲,取得营业执照当天,实收资本不低于注册资本20%,总期限不得超过2年。A、B成立乙中外合资经营企业,取得营业执照当天,实收资本可以为零,分期出资,前三月不得低于各自的15%。 总期限是1年~3年,取决于注册资本的多少。
15.中外合作经营企业
(1)所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司;
(2)中外合作经营企业,根据是否取得法人资格:具有法人资格的,其组织形式均为有限责任公司,不具有法人资格的,其合作各方的关系是一种合伙关系。
合营企业属于“股权式”企业,合营各方按照出资比例分配损益;合作企业属于“契约式”企业,合作各方按照合作合同的约定承担损益。