1、股东知情权
(1)股东“有权”查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
(2)股东“可以要求”查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、股东分红权(重点)
(1)一般情况下，股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。
(2)但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【解释】新《公司法》对有限责任公司的损益分配进行了重大调整：(1)全体股东事先有约定的，按照约定;(2)未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。
四、有限责任公司的组织机构
(一)股东会
1、股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划
【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
【解释】(1)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;(2)董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。
(3)审议批准董事会或者执行董事的报告
(4)审议批准监事会或者监事的报告
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(8)对发行公司债券作出决议
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
(10)修改公司章程
【解释】原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过;新《公司法》删掉了该项职权。
【例题1】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。(2007年)
A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
【答案】A
【例题2】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A、决定公司的经营计划和投资方案
B、选举和更换全部监事
C、对发行公司债券作出决议
D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】C
【解析】(1)选项A：属于董事会的职权;(2)选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
【例题3】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。
A、选举和更换全部董事
B、选举和更换全部监事
C、解聘公司经理
D、决定公司内部管理机构的设置方案
【答案】ABCD
