1、董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3-13人组成。
(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。
(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。
【解释】(1)有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长;(2)合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。
(4)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【相关链接】(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;(2)国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”;(3)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;(4)中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。
(5)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可;监事任期为法定制，就是3年。
2、董事会的职权
董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过;董事会有权直接“决定”的事项包括：
(1)决定公司的经营计划和投资方案
(2)决定公司内部管理机构的设置
(3)决定聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项
【解释】公司的高级管理人员(总经理、副总经理和财务负责人)由董事会任免。
3、小公司的特别规定
(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
【解释】(1)小公司可以不设立监事会，但必须设1-2名监事;(2)小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。
【相关链接1】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【相关链接2】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。
【例题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有( )。
A、会议由甲召集和主持
B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年
D、会议决定了公司的经营方针和投资计划
【答案】ABCD
(三)监事会
1、监事会的组成
(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
(2)监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。
(3)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。
(4)监事任期为3年，连选可以连任。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。
A、公司董事 B、公司股东
C、公司财务负责人 D、公司副经理
【答案】B
2、监事会的职权
(1)检查公司财务
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
(5)向股东会会议提出提案
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼
(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)
