(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议，由董事会召集，董事长主持。
①董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。
③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
【相关链接】董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(3)临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开
②1/3以上的董事提议召开
③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。
A、总经理 B、董事长
C、40%的董事 D、代表20%表决权的股东
【答案】CD
(4)会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
【解释】先看公司章程是否另有规定或者全体股东是否另有约定。
(5)表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
【解释】股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。
(6)股东会的特别决议
下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本的决议
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)
【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题1】根据《公司法》的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有( )。(2002年)
A、与其他公司合并
B、变更公司形式
C、以公司的资产对外担保
D、修改公司章程
【答案】ABD
【例题2】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。(2006年)
A、修改公司章程
B、减少注册资本
C、更换公司董事
D、变更公司形式
【答案】ABD
(7)股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
