二、外国投资者并购境内企业
1.含义：包括股权并购和资产并购。
股权并购：外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权或者认购境内公司增资，使境内公司变更设立为外商投资企业。
资产并购：是指外国投资者设立外商投资企业并通过该企业协议购买境内企业资产且运营运营该资产，或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
2并购后的继承：
a.外国投资者购买股权而变更设立为外商投资企业的注册资本=原境内公司注册资本
b.股权并购境内公司同事增资（包括认购境内公司的增资）的注册资本=原境内公司注册资本+增资额（这里有增资肯定是要加上相关的资本增加）
c.外国投资者的出资比例：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。
d.
e.外国投资者并购境内企业的出资
外商投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应子外商投资企业营业执照办法之日3个月内转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者经批准后应在营业执照颁发6个月内支付全部对价的60%以上，飞年内付清全部对价并按照实际交付的出资比例分配收益！
f.反垄断审查
1、外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：（选择题）
（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
2、外国投资者并购境内企业涉及上述所述情形之一，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
3、境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：（多选题）
（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；
（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：（1）可以改善市场公平竞争条件的；（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；（4）可以改善环境的
