第三节 有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
(一)有限责任公司设立的条件
1.股东符合法定人数
《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。
2.股东出资达到注册资本最低限额
(1)注册资本最低限额
注册资本是指公司向公司登记机关登记的出资额，即经登记机关登记确认的资本。(即营业执照中注明的)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。
资本三原则：足额;维持;不变。
(2)股东出资额和出资期限
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，(3万元)其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。
【例题·单选题】甲、乙、丙三人准备成立一家有限责任公司，根据《公司法》的规定，每个人平均最低的首次出资额是( )。
A.1000元人民币
B.3000元人民币
C.5000元人民币
D.10000元人民币
『正确答案』D
『答案解析』本题考核点是公司设立出资。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，所以对于一般有限责任公司首次出资额最低是不低于3万元人民币。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出资额是1万元人民币。
(3)股东出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。(非货币出资的比例最高是注册资本的70%。)
【相关考点1】设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。
【相关考点2】合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
【相关考点3】合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
【相关考点4】合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
【相关考点5】外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
【例题·简答题】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额为400万元。甲以计算机软件作价出资130万元，公司成立后1年内交付;乙以机器设备作价首期缴付出资100万元;丙以货币170万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起第2年缴付70万元，第3年缴付剩余的50万元。
根据上述内容，回答下列问题：
(1)首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(2)公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(3)缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
『正确答案』
(1)公司出资人的首次出资总额符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而公司出资人首次出资额合计为150万元，超出注册资本的37.5%。
(2)公司出资人的货币出资总额符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，公司股东货币出资金额合计为170万元，占到注册资本的42.5%。
(3)丙分期缴纳出资时间不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，出资人在认缴全部出资后可以分期交付，除首次出资外，其余部分出资由股东自公司成立之日起2年内缴足。
3.股东共同制定公司章程
设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【考题·多选题】(2010年)根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。
A.公司财务负责人
B.公司股东
C.上市公司董事会秘书
D.公司实际控制人
『正确答案』ABC
『答案解析』根据规定，有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5.有公司住所
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