2.国内某企业评估后确认的净资产为500万元（人民币下同），经与某外商协议，外方出资80万美元，收购该企业60%的股权，收购后，企业变为中外合资经营企业。
协议规定：
（1）外方从2000年6月初起自当年底支付总买金的40%，2001年支付总买金的剩余部分。
（2）从2000年6月起，企业注册资本变更为500万元，外方按60%的控股比例，开始享有全部生产经营决策权和收益分配权。
（3）改组后的企业不设股东会，只设董事会，董事长为法定代表人，共有5名董事组成，董事每届任期3年，2000年6月变更手续完毕。
变更后的公司由总经理委托本企业供销员于2001年3月到甲单位签订一项购销合同，但无书面委托函。主要内容如下：
（1）甲方于2001年7月20目前一次性向变更后的合营企业供应A原材料3000吨，每吨不含增值税售价0.6万元，增值税税率为17%.
（2）甲方将货物运到合营企业经验收后，合营企业开出银行汇票一次付清全部货款
（3）该合同由乙公司提供担保，担保手续齐全。
（4）双方谈判代表签字并盖章。
在合同履行时出现以下问题；
（1）因合同金额巨大，甲方先后通过传真向合营企业的董事长兼总经理确认合同的可靠性，合营企业一直未予答复。
（2）2001年7月18日，甲方将全部货物运往合营企业，合营企业验收货物后，以该合同金额巨大，董事长尚未确认为由拒绝付款。
（3）甲方要求将全部货物拿走，合营企业不同意，认为甲方此举属于违约。
（4）甲方交货后找乙公司（担保人），乙公司认为，担保的金额只限于不含增值税价格部分，增值税部分不属于合同的标的价值，不承担担保责任。
要求：根据《中外合资经营企业法》、《公司法》和《合同法》的规定，分析回答下列问题：
1.合营企业设立的协议中，有哪些内容不符合法律规定。
2.变更后的合营企业在注册资本数额方面是否符合公司法规定。
3.合营企业与甲公司签订的合同是否有效。
4.甲方要求取回货物是否属违约。
5.乙的理由是否成立。
正确答案：
1.合营企业设立中，下列内容不符合规定：
（1）外方支付股权买价的时间和比例不符合规定，法律规定，外方应自营业执照签发之日起3个月内支付全部买金。有特殊情况的，6个月内支付买金的60%，1年内支付全部买金。
（2）权益及相关权利规定不当，外方在付清全部买金前不能取得企业决策权，只能按实际缴付出资的比例分配收益。
（3）董事会每届任期应为4年。
2.注册资本符合《公司法》的规定，变更后的合营企业属于有限责任公司，其500万元的注册资本符合法定注册资本最低限额的要求。
3.与甲签订的合同属有效合同，因为效力待定合同在发出确认函后1个月对方未予答复的视同签复同意履行。
4.甲的要求不属违约，属于行使同时履行抗辩权，故要求合法。
5.乙的观点不正确，合同总标的，包括合同的总价款和税金。
