会计资格中级经济法同步强化训练（四）

四、简答题
【答案及解析】
所列条款中，第三十六条无错。
(1)第二条合营企业的组织形式应该由股份有限公司改为有限责任公司。
(2)第十二条外方的投资比例低于注册资本的25％，应调整。外方的机器设备是租赁来的，不能作为合资企业的注册资本。作为注册资本的设备必须是投资者自有的，而租来的设备，租赁者只有使用权，而无所有权。
(3)第二十五条改为董事长由合营一方担任的，应由他方担任副董事长。
(4)第四十三条改为对合资企业经营合同的修改，必须经合营双方签署协议并报审批机构批准后生效。

五、综合题
【答案及解析】
(1)合营各方第一期缴付出资的行为符合规定。因为，根据有关规定，合营企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15％，并应在合营企业营业执照签发之日起3个月内缴清。合营各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15％，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，M公司缴付出资的行为不符合规定，N公司符合规定。根据有关规定，合营各方不得以他人的财产权益为其出资作担保，M公司以N公司的财产权益为其出资作担保违反了该规定。
(2)M公司与N公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式符合规定。因为，根据有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需要延
长支付的，经审批机关批准，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)M公司在第二次出资认缴完毕后不应在合营企业中行使决策权。因为，尽管合营合同规 定M公司出资比例占注册资本的55％，并且M公司委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，根据有关规定，投资各方应按 实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以 收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买 金额之前，不能取得企业的决策权。M公司和N公司在第一期出资认缴完毕后，M公司实际缴付出资仅为60万美元，至2003年12月28日，加上M公司支付的收购资产的购买金，也仅为132万美元，而N公司实际缴付160万美元。在第二期出资认缴完毕后，M公司即使加上不符合规定缴付的出资，也仅为172万美元，而N公司则实际缴付180万美元。故M公司不应取得合营企业的决策权。
(4)M公司将在合营企业所持股份转让给x公司，应办理以下法律手续：第一，提出出资转 让申请；第二，经合营他方同意，并经董事会一 致同意通过；第三，报经原审批机构批准；第四，办珲蛮更登记手续。