考点十二 并购重组
(一)并购重组的概念与动因
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并购重组 |
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概念 |
企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式．优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置 |
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动因 |
(1)客观动因：从企业发展本身出发考虑的动因 |
【例25·多选题】以资本保值增值为目标的企业重组，可以运用的方式有（ ）。
A．资产重组
B．负债重组
C．人员重组
D．产权重组
E．组织结构重组
【答案】ABE)
【解析】本题考查企业重组的概念。企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
(二)并购与分立
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并购 |
分立 | ||
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作用 |
外部扩展的主要形式 |
收缩策略 | ||
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收购 |
兼并 |
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概念
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一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为 |
也称吸收合并①，一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为 |
一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为
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(1)按双方的业务性质划分：纵向并购、横向并购、混合并购 |
标准 |
一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去 | |
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类型
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购买式并购、股权交易式并购 |
出售 |
将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业，表现为减持或全部出售掉对某一公司的股权或公司的资产，伴随着资产剥离过程 | |
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划分：杠杆并购②、非杠杆并购③ |
分拆⑤ |
也称持股分立。是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票 | ||
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效应
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(1)实现协同效应．包括管理协同、经营协同、财务协同 |
(1)适应战略调整 | ||
注：
①吸收合并与新设合并统称为合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并。合并各方解散。
②杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。
③非杠杆并购：并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。
④要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约．以实现并购目标公司的并购方式。
⑤分立与分拆的不同之处：分立后的公司相互之间完全独立，公司间没有控股和持股关系；分拆后原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联结的企业。
【例26·单选题】某房地产企业使用自有资金并购另一家房地产企业，这种并购属于（ ）。
A．横向并购
B．纵向并购
C．混合并购
D．杠杆并购
【答案】A
【解析】本题考查并购中的横向并购。横向并购即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。题干中两个企业都是房地产企业，所以属于横向并购。
【例27·单选题】某旅游集团公司以本公司旗下的一个酒楼的资产作为出资。新组建一个有限责任公司，集团公司拥有新公司54％的股权，此项重组属于（ ）。
A．资产置换
B．以股抵债
C．分拆
D．出售
【答案】C
【解析】本题考查分拆的概念。分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。
(三)其他几种重组方式
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方式 |
概念 |
相关知识 |
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狭义资 |
资产注入
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指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项，按评 |
(1)如果对方支付现金，意味着资产注人方的资产变现 |
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的主要
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资产置换 |
交易者双方(有时可由多方)按某种约定价格(如谈判价格、评估价格等)，在某一时期内相互交换资产的交易 |
(1)双方均出资产，意味着业务的互换 |
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债务重 |
债转股
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将企业的债务资本转成权益资本，出资者身份由债权人转变为股权人
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(1)能够使债务企业降低债务负担 |
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组行为
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以股抵债
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公司以其应收股东的账款作为对价，冲减股东持有的本公司股份并依法注销 |
(1)为缺乏现金清偿能力的股东偿还公司债务提供了途径 |
【例28·单选题】A公司以其持有的对B公司20％的股权，与C公司的10万平方米房地产进行交换，此项交易为（ ）。
A．以资抵债
B．资产置换
C．股权置换
D．以股抵债
【答案】B
【解析】本题考查资产置换的概念。资产置换是指交易者双方按某种约定价格，在某一时期内相互交换资产的交易。
