2015年中级工商管理预习知识：第二章

独立董事

任职资格

应当具有
独立性

下列人员不得担任独立董事：
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
(6)公司章程规定的其他人员
(7)中国证监会认定的其他人员

任职条件

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
(2)具有《指导意见》所要求的独立性
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
(5)公司章程规定的其他条件

人数

(1)证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1／3独立董事
(2)独立董事应在董事会中占据多数席位

独立董事

职权

(1)除具有一般董事的职权外，还具有下列职权：
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
③向董事会提请召开临时股东大会
④提议召开董事会
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
【提示】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1／2以上同意
(2)除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事
②聘任或解聘高级管理人员
③公司董事、高级管理人员的薪酬
④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来．以及公司是否采取有效措施回收欠款
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
⑥公司章程规定的其他事项

义务

(1)对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务
(2)原则上最多在5家上市公司兼任独立董事