《证券市场基本法律法规》三色笔记

目录

第一章 证券市场基本法律法规 ....................................... 1 第二章 证券经营机构管理规范 ...................................... 32 第三章 证券公司业务规范 .......................................... 42 第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任 ........................ 61 第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范 ...................... 69 易混知识点汇总 .................................................... 73

注： 1.红色表示重点知识点，为高频知识点 2.蓝色表示熟记知识点，为常考知识点 3.黑色为了解知识部分，只需了解

《证券市场基本法律法规》三色笔记

目录

第一章 证券市场基本法律法规 ....................................... 1 第二章 证券经营机构管理规范 ...................................... 32 第三章 证券公司业务规范 .......................................... 42 第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任 ........................ 61 第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范 ...................... 69 易混知识点汇总 .................................................... 73

注： 1.红色表示重点知识点，为高频知识点 2.蓝色表示熟记知识点，为常考知识点 3.黑色为了解知识部分，只需了解

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第一章 证券市场基本法律法规

第一节 证券市场的法律法规体系

知识点一：法的概念与特征（☆） 1、法的概念 法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志， 以权利和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。 2、法的特征 （1）法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性，法的规范性是法的基本特征。 （2）法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性。 （3）法是以权利和义务为内容的社会规范。 （4）法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性。

知识点二：法律关系的概念、特征、种类与基本构成（☆） 1、法律关系的概念 法律关系是以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。 2、法律关系的特征 （1）法律关系是一种以法律规范为基础形成的社会关系； 首先，法律规范是法律关系产生的前提和基础。其次，一种社会关系只有经过法律规范的确认或认可 才会上升为法律关系。 （2）法律关系是以权利和义务为内容的社会关系； （3）法律关系是法律主体之间的社会关系。 3、法律关系的种类

分类依据 种类

所依据的法律部门 宪法法律关系、民商事法律关系、行政法律关系、劳动法律关系、 诉讼法律关系

发生方式 确认性法律关系、创设性法律关系

主体地位 纵向法律关系、横向法律关系

主体数量 双边法律关系、多边法律关系

不同法律关系之间的因果关系 第一性法律关系、第二性法律关系

4、法律关系的基本构成

构成 要素

内容 具体包括

主体 自然人 我国公民以及在我国境内的外国人和无国籍人

组织 （1）国家机关，如国家的立法机关、行政机关、司法机关等； （2）营利性法人或非法人组织，如公司、合伙企业等； （3）非营利性法人或社会组织，如政党、行业协会、基金会等。

国家 由领土、居民和政府组成的、拥有主权的政治实体。

客体 物 （1）天然物，如土地、河流、树木等； （2）生产物，如电脑、汽车、轮船等。

人身、人格 人身是生命权、身体权、健康权等权利所指向的客体；人格是姓名权、名誉权、 荣誉权等权利所指向的客体。

精神成果 文艺作品、科学发明、著作权、商标权、专利权等。

行为 包括作为和不作为两种情形。

内容 权利和义务

知识点三：证券市场法律法规体系的主要层级（☆☆）

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第一章 证券市场基本法律法规

第一节 证券市场的法律法规体系

知识点一：法的概念与特征（☆） 1、法的概念 法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志， 以权利和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。 2、法的特征 （1）法是调整人们的行为或社会关系的规范，具有规范性，法的规范性是法的基本特征。 （2）法是由国家制定或认可的社会规范，具有国家意志性。 （3）法是以权利和义务为内容的社会规范。 （4）法是依靠国家强制力来保障实施的规范，具有国家强制性。

知识点二：法律关系的概念、特征、种类与基本构成（☆） 1、法律关系的概念 法律关系是以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。 2、法律关系的特征 （1）法律关系是一种以法律规范为基础形成的社会关系； 首先，法律规范是法律关系产生的前提和基础。其次，一种社会关系只有经过法律规范的确认或认可 才会上升为法律关系。 （2）法律关系是以权利和义务为内容的社会关系； （3）法律关系是法律主体之间的社会关系。 3、法律关系的种类

分类依据 种类

所依据的法律部门 宪法法律关系、民商事法律关系、行政法律关系、劳动法律关系、 诉讼法律关系

发生方式 确认性法律关系、创设性法律关系

主体地位 纵向法律关系、横向法律关系

主体数量 双边法律关系、多边法律关系

不同法律关系之间的因果关系 第一性法律关系、第二性法律关系

4、法律关系的基本构成

构成 要素

内容 具体包括

主体 自然人 我国公民以及在我国境内的外国人和无国籍人

组织 （1）国家机关，如国家的立法机关、行政机关、司法机关等； （2）营利性法人或非法人组织，如公司、合伙企业等； （3）非营利性法人或社会组织，如政党、行业协会、基金会等。

国家 由领土、居民和政府组成的、拥有主权的政治实体。

客体 物 （1）天然物，如土地、河流、树木等； （2）生产物，如电脑、汽车、轮船等。

人身、人格 人身是生命权、身体权、健康权等权利所指向的客体；人格是姓名权、名誉权、 荣誉权等权利所指向的客体。

精神成果 文艺作品、科学发明、著作权、商标权、专利权等。

行为 包括作为和不作为两种情形。

内容 权利和义务

知识点三：证券市场法律法规体系的主要层级（☆☆）

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我国证券市场法律法规体系的主要层级包括五级。

法律法规层级 制定颁布主体

法律 全国人民代表大会及全国人民代表大会常务委员会

行政法规 国务院

部门规章 国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构，中国证券监督管理委员会等国务院 直属事业单位

规范性文件 有关部门或具有行政管理职能的机构

行业自律规则 行业自律组织，包括：证券交易场所、中国证券业协会、中国证券登记结算有限责 任公司

知识点四：证券市场各层级的主要法规（☆） 【记忆技巧】 ①法律看前缀“中华人民共和国”和后缀“法” ②行政法规看后缀，有“条例”+咨询、交易所风险基金“办法” ③部门规章看后缀，有“办法”+“规定” ④规范性文件看后缀，有“指引”+“准则” ⑤自律性规则看前缀，有“交易所”+“股份转让系统”+“证券业协会”+“登记结算公司”

第二节 公司法

知识点一：公司的种类（☆☆☆） 依股东人数和股份流动性等，可分为有限责任公司和股份有限公司； 依相互之间的组织关系，可分为母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等； 依公司注册地，可分为中国公司和外国公司； 依股份公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市公司和非上市公司； 依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有 公司等。

知识点二：公司法人财产权的概念（☆☆） 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

知识点三：关于公司经营原则的规定（☆☆） 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社 会公众的监督，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利 益，承担社会责任。

知识点四：分公司和子公司的法律地位（☆☆） 公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

知识点五：公司的设立（☆）

设立方式 含义 适用范围 要求

发起设立 发起人认购公司应发行的全部股

份而设立公司 有限责任公司 股份有限公司

募集设立 发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或 者向特定对象募集而设立公司

股份有限公司 发起人认购的股份≥35%

知识点六：公司章程的内容（☆）

2

我国证券市场法律法规体系的主要层级包括五级。

法律法规层级 制定颁布主体

法律 全国人民代表大会及全国人民代表大会常务委员会

行政法规 国务院

部门规章 国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构，中国证券监督管理委员会等国务院 直属事业单位

规范性文件 有关部门或具有行政管理职能的机构

行业自律规则 行业自律组织，包括：证券交易场所、中国证券业协会、中国证券登记结算有限责 任公司

知识点四：证券市场各层级的主要法规（☆） 【记忆技巧】 ①法律看前缀“中华人民共和国”和后缀“法” ②行政法规看后缀，有“条例”+咨询、交易所风险基金“办法” ③部门规章看后缀，有“办法”+“规定” ④规范性文件看后缀，有“指引”+“准则” ⑤自律性规则看前缀，有“交易所”+“股份转让系统”+“证券业协会”+“登记结算公司”

第二节 公司法

知识点一：公司的种类（☆☆☆） 依股东人数和股份流动性等，可分为有限责任公司和股份有限公司； 依相互之间的组织关系，可分为母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等； 依公司注册地，可分为中国公司和外国公司； 依股份公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市公司和非上市公司； 依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司、非国有 公司等。

知识点二：公司法人财产权的概念（☆☆） 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

知识点三：关于公司经营原则的规定（☆☆） 公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社 会公众的监督，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利 益，承担社会责任。

知识点四：分公司和子公司的法律地位（☆☆） 公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

知识点五：公司的设立（☆）

设立方式 含义 适用范围 要求

发起设立 发起人认购公司应发行的全部股

份而设立公司 有限责任公司 股份有限公司

募集设立 发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或 者向特定对象募集而设立公司

股份有限公司 发起人认购的股份≥35%

知识点六：公司章程的内容（☆）

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设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章程 有限责任公司 股份有限公司

相同内容 （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围；（3）公司法定代表人产生、变更办法； （4）公司注册资本；

不同内容 （5）股东姓名或者名称； （6）股东的出资方式、出资额和出资 日期； （7）公司的机构及其产生办法、职权、 议事规则； （8）股东会会议认为需要规定的其他 事项。

（5）已发行的股份数和设立时发行的股份数， 面额股的每股金额； （6）每一类别股的股份数及其权利和义务（发 行类别股的）； （7）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、 出资方式； （8）董、监事会的组成、职权和议事规则； （9）公司设立方式； （10）公司利润分配办法； （11）公司的解散事由与清算办法； （12）公司的通知和公告办法； （13）股东会认为需要规定的其他事项。

知识点七：公司对外投资和担保的规定（☆☆） 公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（1/2 以上通过） 上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 【记忆技巧】 为普通对象担保——董事会、股东会（有限责任公司）、股东大会（股份有限公司）决议。 为重点对象担保——必须股东会或股东大会决议。

知识点八：关于禁止公司股东滥用权利的规定（☆☆） 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

知识点九：有限责任公司的设立和组织机构（☆） 1、公司的设立 有限责任公司由 1个以上 50 个以下股东出资设立。 2、有限责任公司的组织机构

股东会 由全体股东组成，公司的权力机构

董事会

选举 董事会成员由股东会选举产生

人数 ≥3人

任期 3年/届，连选可以连任

人员 董事长 1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程 规定。【注：股份有限公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生】

职工代表董事

职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表 的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成 员中可以有公司职工代表。（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生）

监事会 选举 由股东会选举产生，或者由职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举 产生。

3

设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章程 有限责任公司 股份有限公司

相同内容 （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围；（3）公司法定代表人产生、变更办法； （4）公司注册资本；

不同内容 （5）股东姓名或者名称； （6）股东的出资方式、出资额和出资 日期； （7）公司的机构及其产生办法、职权、 议事规则； （8）股东会会议认为需要规定的其他 事项。

（5）已发行的股份数和设立时发行的股份数， 面额股的每股金额； （6）每一类别股的股份数及其权利和义务（发 行类别股的）； （7）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、 出资方式； （8）董、监事会的组成、职权和议事规则； （9）公司设立方式； （10）公司利润分配办法； （11）公司的解散事由与清算办法； （12）公司的通知和公告办法； （13）股东会认为需要规定的其他事项。

知识点七：公司对外投资和担保的规定（☆☆） 公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（1/2 以上通过） 上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 【记忆技巧】 为普通对象担保——董事会、股东会（有限责任公司）、股东大会（股份有限公司）决议。 为重点对象担保——必须股东会或股东大会决议。

知识点八：关于禁止公司股东滥用权利的规定（☆☆） 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

知识点九：有限责任公司的设立和组织机构（☆） 1、公司的设立 有限责任公司由 1个以上 50 个以下股东出资设立。 2、有限责任公司的组织机构

股东会 由全体股东组成，公司的权力机构

董事会

选举 董事会成员由股东会选举产生

人数 ≥3人

任期 3年/届，连选可以连任

人员 董事长 1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程 规定。【注：股份有限公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生】

职工代表董事

职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表 的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成 员中可以有公司职工代表。（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生）

监事会 选举 由股东会选举产生，或者由职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举 产生。

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人数

≥3人 （规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设 1名 监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不 设监事。）

任期 3年/届，连选可以连任

人员 主席 1人，由全体监事过半数选举产生【注：股份有限公司相同】

职工代表监事 ≥监事会成员的 1/3

主席 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。

经理 由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。

知识点十：有限责任公司注册资本制度（☆☆） 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 缴纳注册资本的要求： （1）货币出资 ——足额存入公司银行账户。 （2）非货币财产出资——办理财产权转移手续。 （3）未按规定缴纳出资的责任 ——除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿 责任。

知识点十一：有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权（☆☆） 1、股东会、董事会、经理的职权

职权内容 经理 董事会 股东会

年度经营计划和投资方案 组织实施 决定 决定公司经营方针，投资计划

公司内部管理机构设置方案 拟定 决定

公司的基本管理制度 拟定 制定

公司的具体规章 制定

聘任、解聘、决定薪酬 其他管理人员 经理、副经理、 财务负责人

非职工代表董事、监事

年度财务预算方案、决算方案 制订 审议批准

利润分配方案和弥补亏损方案 制订 审议批准

增加或者减少注册资本以及发 行公司债券的方案

制订 决议

合并、分立、解散或者变更公 司式的方案

制订 决议

其他职权

主持公司的生产 经营管理工作

召集股东会会 议，并向股东会

报告工作

审议批准董事会、监事会或监 事的报告

提请聘任或者解 聘公司副经理、 财务负责人

修改公司章程

【记忆技巧】

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人数

≥3人 （规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设 1名 监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不 设监事。）

任期 3年/届，连选可以连任

人员 主席 1人，由全体监事过半数选举产生【注：股份有限公司相同】

职工代表监事 ≥监事会成员的 1/3

主席 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。

经理 由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。

知识点十：有限责任公司注册资本制度（☆☆） 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 缴纳注册资本的要求： （1）货币出资 ——足额存入公司银行账户。 （2）非货币财产出资——办理财产权转移手续。 （3）未按规定缴纳出资的责任 ——除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿 责任。

知识点十一：有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权（☆☆） 1、股东会、董事会、经理的职权

职权内容 经理 董事会 股东会

年度经营计划和投资方案 组织实施 决定 决定公司经营方针，投资计划

公司内部管理机构设置方案 拟定 决定

公司的基本管理制度 拟定 制定

公司的具体规章 制定

聘任、解聘、决定薪酬 其他管理人员 经理、副经理、 财务负责人

非职工代表董事、监事

年度财务预算方案、决算方案 制订 审议批准

利润分配方案和弥补亏损方案 制订 审议批准

增加或者减少注册资本以及发 行公司债券的方案

制订 决议

合并、分立、解散或者变更公 司式的方案

制订 决议

其他职权

主持公司的生产 经营管理工作

召集股东会会 议，并向股东会

报告工作

审议批准董事会、监事会或监 事的报告

提请聘任或者解 聘公司副经理、 财务负责人

修改公司章程

【记忆技巧】

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股东会是老大，管着董事会，董事会承上启下管着经理。 经理负责日常经营管理，起草拟定与日常管理相关的制度文本，交由董事会拍板决定；董事会起草制 订公司全局大事的方案文本，交由股东会拍板决定。 2、监事会的职权 （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召 集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。

知识点十二：有限责任公司股权转让的相关规定（☆☆☆） （一）自愿让与 1、相互转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、向外部转让： （1）书面通知其他股东征求同意，时限 30 天。 （2）在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （3）股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为放弃优先购买权。 （4）2 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 （二）强制转让 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同 等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优 先购买权。 （三）异议股东股权回购请求权【有限责任公司为‘股权’；股份有限公司为‘股份’】 有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股 权： 1、公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润 条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程 使公司存续的。 自股东会决议之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之 日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

知识点十三：股份有限公司的设立方式与程序（☆☆☆） 1、设立条件 （1）发起人符合法定人数。（发起人 1-200 人，且半数以上在中国境内有住所） （2）股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）设立股份有限公司，应当由发起人共同制定公司章程。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）有公司住所。 2、设立程序 （1）订立发起人协议 （2）订立公司章程

5

股东会是老大，管着董事会，董事会承上启下管着经理。 经理负责日常经营管理，起草拟定与日常管理相关的制度文本，交由董事会拍板决定；董事会起草制 订公司全局大事的方案文本，交由股东会拍板决定。 2、监事会的职权 （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召 集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。

知识点十二：有限责任公司股权转让的相关规定（☆☆☆） （一）自愿让与 1、相互转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、向外部转让： （1）书面通知其他股东征求同意，时限 30 天。 （2）在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （3）股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为放弃优先购买权。 （4）2 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 （二）强制转让 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同 等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优 先购买权。 （三）异议股东股权回购请求权【有限责任公司为‘股权’；股份有限公司为‘股份’】 有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股 权： 1、公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润 条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程 使公司存续的。 自股东会决议之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之 日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

知识点十三：股份有限公司的设立方式与程序（☆☆☆） 1、设立条件 （1）发起人符合法定人数。（发起人 1-200 人，且半数以上在中国境内有住所） （2）股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）设立股份有限公司，应当由发起人共同制定公司章程。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）有公司住所。 2、设立程序 （1）订立发起人协议 （2）订立公司章程

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（3）认缴资本（募集设立发起人认购股份≥股份总数的 35%） （4）召开成立大会，申请设立登记（股款缴足之日起 30 日内召开公司成立大会。发起人应当在成立 大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。）

【易混知识点分析】

有限责任公司与股份有限公司的设立要求有相似有不同，学习时注意几个问题：

1) 人数：有限责任公司股东≤50 人；股份有限公司发起人：1-200 人，募集设立股东无

上限。

2) 注册资金：有限责任公司——全体股东认缴的出资额；股份有限公司——全体发起人

认购的股本总额（发起设立）或者募集的实收股本总额（募集设立）。

知识点十四：股份有限公司的组织机构（☆☆） 股份有限公司股东会由全体股东组成。 股份有限公司设董事会，其成员为 3人以上。 董事会成员中可以有公司职工代表。【职工人数 300 人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有 公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表】

知识点十五：股份有限公司的股份发行与转让（☆☆） 1、股票面额制度 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用 面额股的，每一股的金额相等。 2、股份发行的原则——公平、公正【注意没有公开】 ·同股同权：同种类的每一股份应当具有同等权利。 ·同股同价：同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 3类别股 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股： （1）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； （2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； （3）转让须经公司同意等转让受限的股份； （4）国务院规定的其他类别股。 4、股票 公司发行的股票，应当为记名股票。 面额股股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 5、授权资本制 公司章程或者股东会可以授权董事会在 3年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。 6、股份转让

转让主体 限制时点 限制期限（不得转让）

发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 1年

公开发行前的股份（包括发 起人，董、监、高）

自上市交易之日起 1年

董、监、高 任职期间 每年转让不超过 25%

董、监、高 离职之后 6个月

7.异议股东回购请求权

6

（3）认缴资本（募集设立发起人认购股份≥股份总数的 35%） （4）召开成立大会，申请设立登记（股款缴足之日起 30 日内召开公司成立大会。发起人应当在成立 大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。）

【易混知识点分析】

有限责任公司与股份有限公司的设立要求有相似有不同，学习时注意几个问题：

1) 人数：有限责任公司股东≤50 人；股份有限公司发起人：1-200 人，募集设立股东无

上限。

2) 注册资金：有限责任公司——全体股东认缴的出资额；股份有限公司——全体发起人

认购的股本总额（发起设立）或者募集的实收股本总额（募集设立）。

知识点十四：股份有限公司的组织机构（☆☆） 股份有限公司股东会由全体股东组成。 股份有限公司设董事会，其成员为 3人以上。 董事会成员中可以有公司职工代表。【职工人数 300 人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有 公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表】

知识点十五：股份有限公司的股份发行与转让（☆☆） 1、股票面额制度 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用 面额股的，每一股的金额相等。 2、股份发行的原则——公平、公正【注意没有公开】 ·同股同权：同种类的每一股份应当具有同等权利。 ·同股同价：同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 3类别股 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股： （1）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； （2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； （3）转让须经公司同意等转让受限的股份； （4）国务院规定的其他类别股。 4、股票 公司发行的股票，应当为记名股票。 面额股股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 5、授权资本制 公司章程或者股东会可以授权董事会在 3年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。 6、股份转让

转让主体 限制时点 限制期限（不得转让）

发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 1年

公开发行前的股份（包括发 起人，董、监、高）

自上市交易之日起 1年

董、监、高 任职期间 每年转让不超过 25%

董、监、高 离职之后 6个月

7.异议股东回购请求权

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有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公 开发行股份的公司除外： （1）公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （2）公司转让主要财产； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使 公司存续。 自股东会决议作出之日起 60 日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作 出之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。 8.股份公司股份回购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

回购情形 注销时限

①减少公司注册资本 自收购之日起 10 日内注销

②与持有本公司股份的其他公司合并

在 6个月内转让或者注销③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份

④将股份用于员工持股计划或者股权激励

公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

第①项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

知识点十六：上市公司组织机构的特别规定（☆☆） 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务等事宜。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项 提交上市公司股东大会审议。

知识点十七：国家出资公司组织机构的特别规定（☆☆） 国有独资公司的董事会依照《公司法》规定行使职权。国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为 外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派，但是董事会成员中的 职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长 由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。 国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经 理。 国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、 股份有限公司或者其他经济组织兼职。 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或 者监事。

知识点十八：董事和高级管理人员的义务和责任（☆）

7

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公 开发行股份的公司除外： （1）公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （2）公司转让主要财产； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使 公司存续。 自股东会决议作出之日起 60 日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作 出之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。 8.股份公司股份回购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

回购情形 注销时限

①减少公司注册资本 自收购之日起 10 日内注销

②与持有本公司股份的其他公司合并

在 6个月内转让或者注销③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份

④将股份用于员工持股计划或者股权激励

公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

第①项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

知识点十六：上市公司组织机构的特别规定（☆☆） 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务等事宜。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项 提交上市公司股东大会审议。

知识点十七：国家出资公司组织机构的特别规定（☆☆） 国有独资公司的董事会依照《公司法》规定行使职权。国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为 外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派，但是董事会成员中的 职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长 由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。 国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经 理。 国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、 股份有限公司或者其他经济组织兼职。 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或 者监事。

知识点十八：董事和高级管理人员的义务和责任（☆）

8

对于禁止行为：与此主体（如董、高）和此事项（公司经营管理行为）有关的错误行为（违反法律、 法规、行业规范、公序良俗、职业道德），均禁止。

知识点十九：公司财务会计制度的基本要求和内容（☆☆☆） （一）财务会计制度的基本要求 公司应当在每一会计年度（1月 1日-12 月 31 日）终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所 审计。 有限责任公司——依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司——在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份 有限公司必须公告其财务会计报告。 （二）财务会计制度的内容 1、公积金 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司 亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入 资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

2、利润分配 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分配利润，全体 股东约定不按照出资比例分配利润的除外。 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。

知识点二十：公司合并、分立（☆） 1、公司合并 吸收合并：有一个公司存续，其他解散 新设合并：全部解散，创立新公司 2、公司分立 （1）公司分立，其财产作相应的分割。 （2）编制资产负债表及财产清单 （3）对债权人的通知或公告（作出决议之日起 10 内通知，并在 30 日内登报公告） （4）债务承担（合并：债权人于 30 日（接到通知书）/45 日（未接到通知书）可要求公司清偿债务 或提供担保。债权债务由存续或新设公司承担。分立：分立后的公司承担连带责任，另有约定的除外。）

知识点二十一：高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念（☆☆） 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他 人员。【其他人员，如证券公司合规负责人、首席风险官等】 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。

税后利润的 10%列入法定公积金，累计达到注册资本 50%以上不再提取。

法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，提取前，应先用利润弥补亏损。

转为资本时，留存不得少于转增前注册资本的 25%。

经股东会或者股东大会决

议提取。

8

对于禁止行为：与此主体（如董、高）和此事项（公司经营管理行为）有关的错误行为（违反法律、 法规、行业规范、公序良俗、职业道德），均禁止。

知识点十九：公司财务会计制度的基本要求和内容（☆☆☆） （一）财务会计制度的基本要求 公司应当在每一会计年度（1月 1日-12 月 31 日）终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所 审计。 有限责任公司——依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司——在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份 有限公司必须公告其财务会计报告。 （二）财务会计制度的内容 1、公积金 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司 亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入 资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

2、利润分配 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分配利润，全体 股东约定不按照出资比例分配利润的除外。 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。

知识点二十：公司合并、分立（☆） 1、公司合并 吸收合并：有一个公司存续，其他解散 新设合并：全部解散，创立新公司 2、公司分立 （1）公司分立，其财产作相应的分割。 （2）编制资产负债表及财产清单 （3）对债权人的通知或公告（作出决议之日起 10 内通知，并在 30 日内登报公告） （4）债务承担（合并：债权人于 30 日（接到通知书）/45 日（未接到通知书）可要求公司清偿债务 或提供担保。债权债务由存续或新设公司承担。分立：分立后的公司承担连带责任，另有约定的除外。）

知识点二十一：高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念（☆☆） 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他 人员。【其他人员，如证券公司合规负责人、首席风险官等】 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。

税后利润的 10%列入法定公积金，累计达到注册资本 50%以上不再提取。

法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，提取前，应先用利润弥补亏损。

转为资本时，留存不得少于转增前注册资本的 25%。

经股东会或者股东大会决

议提取。

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关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。

【易混知识点分析】

控股股东和实际控制人均对公司有控制的能力，两者最根本的区别是：

控股股东直接持有公司的股份，实际控制人不直接持有公司的股份。

如：A 公司为甲公司的控股股东，B 是 A 的控股股东，则 B 可以通过控制 A 间接达到控

制甲公司的目的，则 B 为甲公司的实际控制人。

另：控股股东和实际控制人均既可以是自然人，也可以是法人机构。

第三节 合伙企业法

知识点一：合伙企业的概念（☆☆☆） 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险， 共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

知识点二：普通合伙企业（☆☆☆） 1、设立合伙企业的条件 根据《合伙企业法》第十四条的规定，设立合伙企业，应当有 2个以上合伙人；有书面合伙协议；有 合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所。除上述条件外，设立合伙企业 还应当具备法律、行政法规规定的其他条件。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 2、合伙事务的执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个 或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 3、入伙和退伙 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入 伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 根据《合伙企业法》的规定，在特定情形下，合伙人可以退出合伙企业。合伙人退伙，其他合伙人应 当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企 业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 4、特殊普通合伙企业的内容 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊 的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

知识点三：有限合伙企业（☆☆☆） 1、合伙人、有限合伙企业的名称

合伙人 2-50 名合伙人，至少有 1名普通合伙人

名称 名称中应当标明“有限合伙”字样【普通合伙企业为‘普通合伙’字样】

2、事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 3、有限合伙和普通合伙的转化 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经 全体合伙人一致同意。 有限转普通的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。

【易混知识点分析】

控股股东和实际控制人均对公司有控制的能力，两者最根本的区别是：

控股股东直接持有公司的股份，实际控制人不直接持有公司的股份。

如：A 公司为甲公司的控股股东，B 是 A 的控股股东，则 B 可以通过控制 A 间接达到控

制甲公司的目的，则 B 为甲公司的实际控制人。

另：控股股东和实际控制人均既可以是自然人，也可以是法人机构。

第三节 合伙企业法

知识点一：合伙企业的概念（☆☆☆） 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险， 共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

知识点二：普通合伙企业（☆☆☆） 1、设立合伙企业的条件 根据《合伙企业法》第十四条的规定，设立合伙企业，应当有 2个以上合伙人；有书面合伙协议；有 合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所。除上述条件外，设立合伙企业 还应当具备法律、行政法规规定的其他条件。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 2、合伙事务的执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个 或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 3、入伙和退伙 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入 伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 根据《合伙企业法》的规定，在特定情形下，合伙人可以退出合伙企业。合伙人退伙，其他合伙人应 当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企 业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 4、特殊普通合伙企业的内容 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊 的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

知识点三：有限合伙企业（☆☆☆） 1、合伙人、有限合伙企业的名称

合伙人 2-50 名合伙人，至少有 1名普通合伙人

名称 名称中应当标明“有限合伙”字样【普通合伙企业为‘普通合伙’字样】

2、事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 3、有限合伙和普通合伙的转化 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经 全体合伙人一致同意。 有限转普通的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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普通转有限的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【记忆技巧】 不管是有限转普通，还是普通转有限，均可以合伙人担任普通合伙人为起点，向前推，无论之前是普 通合伙人还是有限合伙人，该合伙人均需承担无限连带责任。

知识点四：合伙企业的解散事由（☆） （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满 30 天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。

知识点五：合伙企业的清算规则（☆） 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定 1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务 后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。

知识点六：合伙企业注销后的债务承担（☆） 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第四节 证券法

知识点一：证券法的适用范围（☆☆） 1、在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易； 2、政府债券、证券投资基金份额的上市交易； 3、资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定； 4、在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投 资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。

【易混知识点分析】

《公司法》中，股份发行的原则是：公平、公正（无公开）

《证券法》中，证券（股票）发行与交易的原则是：公开、公平、公正

注意关键字是‘股份’还是‘股票（证券）’

知识点二：发行交易当事人的行为准则（☆☆☆） 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

知识点三：证券发行、交易活动禁止行为的规定（☆☆☆） 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

知识点四：公开发行证券的有关规定（☆☆☆） 证券发行包括公开发行和非公开发行。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务 院授权的部门注册。 非公开发行证券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

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普通转有限的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【记忆技巧】 不管是有限转普通，还是普通转有限，均可以合伙人担任普通合伙人为起点，向前推，无论之前是普 通合伙人还是有限合伙人，该合伙人均需承担无限连带责任。

知识点四：合伙企业的解散事由（☆） （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满 30 天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。

知识点五：合伙企业的清算规则（☆） 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定 1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务 后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。

知识点六：合伙企业注销后的债务承担（☆） 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第四节 证券法

知识点一：证券法的适用范围（☆☆） 1、在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易； 2、政府债券、证券投资基金份额的上市交易； 3、资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定； 4、在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投 资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。

【易混知识点分析】

《公司法》中，股份发行的原则是：公平、公正（无公开）

《证券法》中，证券（股票）发行与交易的原则是：公开、公平、公正

注意关键字是‘股份’还是‘股票（证券）’

知识点二：发行交易当事人的行为准则（☆☆☆） 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

知识点三：证券发行、交易活动禁止行为的规定（☆☆☆） 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

知识点四：公开发行证券的有关规定（☆☆☆） 证券发行包括公开发行和非公开发行。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务 院授权的部门注册。 非公开发行证券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

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1、公开发行的定义 有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券的； （2）向特定对象发行证券累计超过 200 人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 2、公开发行新股的条件和规则 公司首次公开发行新股（IPO），应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续经营能力【注意是持续经营，不是持续盈利】； （3）最近 3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪【黑五类犯罪】； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使 用。改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可 的，不得公开发行新股【新债也不可以】。 3、公开发行债券的条件和规则 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息【3年 1息】； （3）国务院规定的其他条件。 【《公司债券发行与交易管理办法》公开发行公司债券的条件，在以上 3项的基础上，增加一条：具 有合理的资产负债结构和正常的现金流量。】 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须 经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

【易混知识点分析】

对于改变募集资金用途，公开发行股份与公开发行债券的决策机构不同：

公开发行股份，股份的所有者是股东，股东大会是公司最高权力机构，所以改变股票募

集资金用途由股东大会决定。

公开发行债券，债权的所有者是债权人，债券持有人大会是债券的最高权力机构，所以

改变债券募集资金用途由债券持有人会议决定。

发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容 应当真实、准确、完整。 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门（证监会）应当自受理证券发行申请文件之日起 3 个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发 行申请文件的时间不计算在内；不予注册的，应当说明理由。 发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集 文件前发行证券。

知识点五：证券承销业务的种类、承销协议的主要内容（☆☆） 证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项： （1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名； （2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格； （3）代销、包销的期限及起止日期；

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1、公开发行的定义 有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券的； （2）向特定对象发行证券累计超过 200 人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 2、公开发行新股的条件和规则 公司首次公开发行新股（IPO），应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续经营能力【注意是持续经营，不是持续盈利】； （3）最近 3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪【黑五类犯罪】； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使 用。改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可 的，不得公开发行新股【新债也不可以】。 3、公开发行债券的条件和规则 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息【3年 1息】； （3）国务院规定的其他条件。 【《公司债券发行与交易管理办法》公开发行公司债券的条件，在以上 3项的基础上，增加一条：具 有合理的资产负债结构和正常的现金流量。】 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须 经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

【易混知识点分析】

对于改变募集资金用途，公开发行股份与公开发行债券的决策机构不同：

公开发行股份，股份的所有者是股东，股东大会是公司最高权力机构，所以改变股票募

集资金用途由股东大会决定。

公开发行债券，债权的所有者是债权人，债券持有人大会是债券的最高权力机构，所以

改变债券募集资金用途由债券持有人会议决定。

发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容 应当真实、准确、完整。 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门（证监会）应当自受理证券发行申请文件之日起 3 个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发 行申请文件的时间不计算在内；不予注册的，应当说明理由。 发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集 文件前发行证券。

知识点五：证券承销业务的种类、承销协议的主要内容（☆☆） 证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项： （1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名； （2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格； （3）代销、包销的期限及起止日期；

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（4）代销、包销的付款方式及日期； （5）代销、包销的费用和结算办法； （6）违约责任； （7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

知识点六：承销团及主承销人（☆☆） 向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

知识点七：证券的销售期限（☆☆） 代销、包销期限最长不得超过 90 日。 代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入 并留存所包销的证券。

知识点八：代销制度（☆☆） 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的， 为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

知识点九：证券交易的条件及方式等一般规定（☆☆☆） （一）证券交易的条件 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 （二）证券交易的方式

发行方式 交易场所 交易方式

公开发行 证券交易所、国务院批准的其他全国性 证券交易场所

公开的集中交易方式或证监会批准的方式

非公开发行 证券交易所、国务院批准的其他全国性 证券交易场所、区域性股权市场

知识点十：证券上市的条件和终止上市交易的情形（☆☆☆） （一）上市的条件 证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公 司治理、诚信记录等提出要求。 （二）终止上市交易 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

知识点十一：证券交易内幕交易行为（☆☆☆） （一）证券交易内幕信息的知情人 （1）发行人及其董事、监事、高级管理人员； （2）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员；【注意：涉及股东持股比例的，均以 5%作为关注比例，全国股转系统挂牌公司 是 10%】 （3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员; （5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员； （7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内 幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

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（4）代销、包销的付款方式及日期； （5）代销、包销的费用和结算办法； （6）违约责任； （7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

知识点六：承销团及主承销人（☆☆） 向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

知识点七：证券的销售期限（☆☆） 代销、包销期限最长不得超过 90 日。 代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入 并留存所包销的证券。

知识点八：代销制度（☆☆） 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的， 为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

知识点九：证券交易的条件及方式等一般规定（☆☆☆） （一）证券交易的条件 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 （二）证券交易的方式

发行方式 交易场所 交易方式

公开发行 证券交易所、国务院批准的其他全国性 证券交易场所

公开的集中交易方式或证监会批准的方式

非公开发行 证券交易所、国务院批准的其他全国性 证券交易场所、区域性股权市场

知识点十：证券上市的条件和终止上市交易的情形（☆☆☆） （一）上市的条件 证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公 司治理、诚信记录等提出要求。 （二）终止上市交易 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

知识点十一：证券交易内幕交易行为（☆☆☆） （一）证券交易内幕信息的知情人 （1）发行人及其董事、监事、高级管理人员； （2）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员；【注意：涉及股东持股比例的，均以 5%作为关注比例，全国股转系统挂牌公司 是 10%】 （3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员; （5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员； （7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内 幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

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（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 【记忆技巧】 内幕信息知情人主要有 3类： 第（1）-（3）条：发行人条线（包括发行人以及能控制发行人的和发行人控制的）。【注：当股东 为自然人时，指的是其自身；当股东为法人机构时，指的是其董、监、高人员】 第（4）-（5）条：业务往来条线（包括收购、重组、其他业务）。 第（6）-（8）条：管理监管条线（包括证券机构、自律组织、证监会、其他有关部门）。 （二）内幕信息 1、对股票价格有重大影响的信息 （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化; （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营 业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%; （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响; （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; （5）公司发生重大亏损或者重大损失; （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化; （7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责; （8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司 的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭; （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被依法采取强制措施; （12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 2、对债券价格有重大影响的信息 （1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化; （2）公司债券信用评级发生变化; （3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废; （4）公司发生未能清偿到期债务的情况; （5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%; （6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%; （7）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失; （8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭; （9）涉及公司的重大诉讼、仲裁; （10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被依法采取强制措施; （11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 【记忆技巧】 内幕信息是对发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。所以记忆的核心就是‘重大、重 要、较大’以及虽无以上文字，但实际事项对公司经营管理影响较大的事件。

知识点十二：操纵证券市场行为（☆☆） 禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量： （1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖； （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易； （3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；