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2014年证券从业《发行与承销》考试要点解析:第二章

来源:233网校 2014年1月27日
  要点四
  (有限责任公司与股份有限公司的互为变更)
  依照《公司法》的规定,有限责任公司是由50个以下股东共同出资设立的,股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。股份有限公司指由两个以上、200个以下发起人发起的,其全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司的债务承担责任的法人。有限责任公司具有人合兼资合(类似于合伙制,所有权与经营权并未完全分离,股东既管理着公司又承担着投资的风险,
  资本与劳动结合较为紧密)、封闭及设立程序简单的特点。股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相
  对复杂的特点。
  1.两者的差异

项目

有限责任公司

股份有限公司

成立条件和募集资金
方式不同

(1)只能股东出资,不能向社会公开募集股份
(2)股东人数不超过50人

(1)经核准,可以公开募集股份
(2)股东人数只有最低要求(2人以上)没
有最高要求

股权转让难易程度不同

限制较多、比较困难

可依法自由转让、比较方便

股权证明形式不同

出资证明书,不能转让流通

股票,可以转让流通


公司治理结构简化
程度不同

(1)相对简化,人数较少的,可设1名执行董事,
不设董事会;可设l~2名监事,不设监事会
(2)股东会的权限比较大(召开股东大会比
较方便)

(1)无论大小皆需设立股东大会、董事会、 经理和监事会
(2)董事会的权限比较大(股东人数较多且分散,召开股东大会比较困难)

财务状况的公开程度不同

将财务会计报告送交各股东

(1)召开股东大会年会的20日前将财务会
计报告置备于本公司(供股东查阅)
(2)公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告

  2.变更要求
  (1)有限一股份:应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件;反之亦然。
  (2)两者的互变:变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
  (3)有限一股份:折合的实收股本总额不得高于公司净资产额;为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。

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