要点一
(股东和股东大会)
股份有限公司的股东是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者。
(一)股东的权利和义务
权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6)公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
义务：守法、缴纳股金：不得退股、不得滥用权利、其他义务。(了解)
(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范
| 项目 |
控股股东 |
实际控制人 |
|
定义 |
(1)出资额／资本总额或持有 的股份，股本总额／>50% |
非公司股东 |
|
行为规范 |
(1)杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系 | |
|
关联关系 |
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 | |
【例题1·判断题】(A表示对，B表示错)
实际控制人是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。( )
【答案】B(错)
【解析】实际控制人非公司股东但能够支配公司行为(投资关系、协议或者其他安排)。
(三)股东大会的职权(累积投票制)
股东大会的职权为决定权和审批权；在选举董事、监事时，实行累积投票制度。具体职权如下。
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
(3)审议批准董事会的报告。
(4)审议批准监事会或者监事的报告。
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
(10)修改公司章程。
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
(12)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。
(13)公司章程规定的其他职权。
累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
(四)股东大会的运作和议事规则
1．股东大会的召集
(1)主持
董事会召集，董事长主持。
注：监事会和连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有补充召集权和补充主持权，可以自行召集和主持。
(2)会议通知
①相关会议内容(时间、地点和审议的事项)于会议召开20目前通知各股东(起始期限不包括会议召开日)。
②临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。
③发行无记名股票的，应于30日前公告。
(3)股东大会会议
每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。
(4)股东的出席和代理出席
股东可以亲自出席，也可以书面形式委托代理人出席和表决，代理人应向公司提交股权授权委托书并在授权范围内行权(身份证、代理委托书和持股凭证。无记名股票持有人应于会议召开5日前至闭会时止，将股票交存公司。
2．临时提案
审议事项一般由董事会提出，但是有时也会有一些较为重大的事项提交股东大会审议而没有被董事会提出，因此，《公司法》赋予持有一定股份的股东临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开l0日前提出临时提案并书面提交董事会，后者在收到后2日内通知其他股东，并将临时性提案提交股东大会审议。
3．提议召开临时股东大会
有下列情形之一，应在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2／3时；
(2)单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东
请求时；
(3)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；(4)董事会认为必要时：
(5)监事会提议召开时；
(6)公司章程规定的其他情形。
4．股东大会的议事规则(会议期问必须遵守的一系列程序性规定)
可以规定股东大会如何召集、召开，其股权如何行使、审议和决定事项的提案等一系列活动。
5．股东大会决议的无效与撤销
公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。(五)股东大会决议
1．普通决议：由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
2．特别决议：股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。主要事项有：
(1)公司章程的修改；
(2)公司增加或减少注册资本；
(3)公司的合并、分立和解散：
(4)变更公司形式；
(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议诵讨的其他事项。
3．股东大会会议记录
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
【例题2·单选题】
股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的( )通过。
A．2／3以上
B．半数以上
C．3／4以上
D．全部
【答案】A
【解析】特别决议：股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。主要事项有：
(1)公司章程的修改；
(2)公司增加或减少注册资本；
(3)公司的合并、分立和解散；
(4)变更公司形式；
(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项。
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