【考点五】上市公司股东发行可交换公司债券
一、可交换公司债券发行的基本要求
申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
(1)申请人应当是符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。
(2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。
(3)公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。
(4)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
(5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％。
(6)当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70％，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物。
(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
(8)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
二、可交换公司债券的主要条款
(1)可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
(2)可交换公司债券面值为每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。
(3)公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
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