第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市
【考点一】上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一、概述
1．可转换公司债券的概念
可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
2．股份转换与债券偿还
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
3．赎回、回售
可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
二、发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换债券是否可分离交易，均应符合下列基本条件：
(1)应具备健全的法人治理结构。
(2)盈利能力应具有可持续性。
(3)财务状况。
(4)财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
(5)募集资金运用。
(6)不得公开发行的6种情形。
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
(1)可转换公司债券的最短期限为1年。最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
(2)上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
(3)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
(4)可转换公司债券每张面值100元。
(5)上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作Et内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(6)公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保。
四、可转换公司债券的定价
(1)可转换公司债券的转换价值。转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股票的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例。用公式表示为
CV=P×R
式中，CV是转换价值，P是股票价格，R是转换比例。
(2)可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值
(3)对于股票期权部分，目前有两种定价方法。①布莱克一斯科尔斯(B1ack-Scho1es)期权定价模型；②二叉树期权定价模型。
(4)影响可转换公司债券价值的因素：①票面利率；②转股价格；③股票波动率；④转股期限；⑤回售条款；⑥赎回条款。
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