2012年证券发行与承销上机考前预测试题及答案(1)

参考答案及详细解析
一、单项选择题
1．【答案详解】D。考查增发股票上市的相关内容。经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于T-1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。T日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。
2．【答案详解】C。发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容包括：①提示；②发行额度、面值与价格；③发行方式；④发行对象；⑤发行时间和范围；⑥认购股数的规定；⑦认购原则；⑧认购程序；⑨承销机构。
3．【答案详解】B。法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
4．【答案详解】A。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
5．【答案详解】D。对上市公司占用的国有土地主要采取的处置方式的考查。根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。
6．【答案详解】C。发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。
7．【答案详解】C。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十九条规定：“如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％的，外汇管理部门在外汇登记证上加注‘外商投资股份公司(A股并购25％或以上)’。”
8．【答案详解】B。发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送应提交原件1份、复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
9．【答案详解】D。企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件之一是：财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100％，发行金融债券后，资本充足率不低于10％。
10．【答案详解】A。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
11．【答案详解】B。证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，中国证监会派出机构应当责令证券公司限期改正，在5～个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。证券公司整改后，经派出机构验收符合有关风险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。
12．【答案详解】A。对我国国债发行方式的考查。目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。
13．【答案详解】A。并购重组委员会并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
14．【答案详解】B。内部融资是来源于公司内部的融资，即会司将自已的储蓄(未分配利润和折旧等)转化为投资的融资方式。A选项，外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的融资方式。C、D两项均属于外部融资。
15．【答案详解】A。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署乏日起计算。
16．【答案详解】A。信托投资公司担任特定目的的信托受托机构，应当具备的条件之一是注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币；
17．【答案详解】c。对金融债券发行的操作要求部分的考查。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之_日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。
18．【答案详解】B。对上市时管理层股东的理解。管理层股东是指控制5％或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。
19．【答案详解】B。国际推介的对象主要是指机构投资者。
20．【答案详解】C。根据上市公司发行配股日程，T-2日刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告：
21.【答案详解】C。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》中第五十八条规定，发行人应披露有关股本的情况，其中之一为：持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职。
22．【答案详解】D。尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。调查的主要内容有：①有关拟募股企业的发展历史与背景；②公司发展战略；拟募股企业与关联企业的关系和结构；④产品类别及市场占有率分析等等。
23．【答案详解】C。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。C选项的中信银行不是政策性银行金融债券的发行人。
24．【答案详解】A。以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的剩余控制权；债券投资在非破产情况下对公司的剩余索取权和剩余控制权影响不大。因而与股权融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题。
25．【答案详解】B。股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
26．【答案详解】C。《证券法》第三十四条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行|人与承销的证券公司协商确定。”
27．【答案详解】A。股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、次议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。
28．【答案详解】B。根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，包括：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密的内核工作规则与程序。
29．【答案详解】B。证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。
30．【答案详解】A。资产评估中采用清算价格法评估资产价格时，应当根据资产清算时期资产的可变现价值，评定重估价值。
31．【答案详解】D。根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行新股，应当符合一定要求，其中之一是：最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
32．【答案详解】B。根据公式Kb=I(1-T)／B(1=Fb)=11000×5％×(1 -33％)/1000×(1-0.1％)≈3．35％
33．【答案详解】B。在运用可比公司法时，可以采甩比率指标进行比较，比率指标包括P／E(市盈率)、P／B(市净率)、EV／EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。
34．【答案详解】A。普通股筹资优点中，由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权。
35．【答案详解】D。证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。
36．【答案详解】B。根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：①最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
37．【答案详解】B。投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：发行人的行业分类、行业政策；发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；发行人经营状况和发展前景分析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资项目分析；发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人挺资价值有重要影响的因素。
38．【答案详解】B。可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
39．【答案详解】C。《证券法》第十三条规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列基本条件：①具备健全且运行良好的组织机拇；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
40．【答案详解】B。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
41．【答案详解】A。根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》相关规定，企业债券发行上市的主管部门为国家发改委，其批准后并经中国人民银行和中国证监会会签，即可进行具体的发行工作。
42：【答案详解】B。转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
43．【答案详解】B。配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在、一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股=级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
44．【答案详解】C。上市公司配股的信息披露。假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间和顺序为(所有日期为工作日)：T-2日，刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告。T+1日至T+5日，刊登配股提示性公告。T+X日，刊登股份变动及上市公告书。该公告须在交易所对上市申请文件审查同意后，且所配股票上市前3个工作日内刊登。
45．【答案详解】D。通过发行股票筹资，可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。但是，由于发行股票费用较高，股息不能在税前扣除，因此，筹资成本较高，并且还有分散公司控制权的弊端。
46．【答案详解】D。发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
47．【答案详解】D。发行人向单个客户的销售比例超过总额的50％或严重依赖少数客户的，应披露其名称及销售比例。
48．【答案详解】D。考查经常性关联交易的披露内容。对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名
称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势等。
49．【答案详解】D。证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：①可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易；②可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易；③可转换公司债券在赎回期间停止交易。
50．【答案详解】D。发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文.”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。D选项的承销费用不属于招股说明书在“概览”中披露的信息。
51．【答案详解】A。监事会成员不得少于3人，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查的权力。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。
52．【答案详解】D。证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1、亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为5亿元。
53．【答案详解】B。定价增发操作流程的注意事项：①刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排表；③定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700×××”，，配售简称为“×××配售”；新股东增发代码为“730×××”，增发简称为“×××增发”；③老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。
54．【答案详解】B。短期融资券是按中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》之规定的条件乖程序雀银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
55．【答案详解】B。自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，中目证监会发行监管部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书(申报稿)。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
56．【答案详解】D。可转换公司债券相当于这样的一种投资组合：投资
者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1 张美式买权。所以可用公式近似表示为：可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值。
57．【答案详解】B。上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份；上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。
58．【答案详解】D。《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
59．【答案详解】A。真实性原则是指信息披露史务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。
60．【答案详解】A。A选项，资产支持证券的内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账产和利差账户等方式。
二、多项选择题
1．【答案详解】ABC,D选项属于净经营收入理论的假定，该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的，但是当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加，使企业风险增大，促使股东要求更高的回报。
2．【答案详解】ABCD。中国证监会的非现场检查的第一项是证券公司的年度报告。证券公司应向呻国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报速年度报告。
3．【答案详解】ABCD。增发新股过程中的信息披露，是捂发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》《网上、网下发行公告》《网上或网下路演公告》《发行提示性公告》《网上、网下询价佘告》《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
4：【答案详解】AB。境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有尽职调查和持续督导。
5．【答案详解】ACD。上市公司增发新股，须由公司萤事会、股东大会作出相应决议，聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与，并制作全套申请文件并提交中国证监会，在发行新股的申请获得中国证监会批准后，方可进行新股发行工作。在此过程中，止市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。
6．【答案详解】ABCD。对资产评估基本方法的考查。我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。
7．【答案详解】ACD。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
8．【答案详解lAB。并购重组委员会的职责：①根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；②审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；③审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；④依法对并购重组申请事项提出审核意见。
9．【答案详解】BCD。在股份有限公司中董事、高级管理人员(经理和财务经理)不得兼任监事。
10．【答案详解】CD。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，所以A_选项错误；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外，所以B选项错误。C、D两项属于发行人首次公开发行股票的主体资格。
11．【答案详解】ABCD。根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行与承销管理办法》等规定，公开发行证券时，信息披露应遵循真实性原则、准确性原则、完整性原则和及时性原则。
12．【答案详解】ABCD。境内上市外资股的投资主体限于以下儿类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港．澳门、台湾地医的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民{拥有外汇的境内居民；中国证监会认定的其他投资人。
13．【答案详解】ACD。银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方或。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审拙手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。
14.【答案详解】BCD。发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。此外，发行人还应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况；披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
15．【答案详解】ABCD 0影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：①票面利率；②转股价格；③股票波动率；④转股期限；⑤回售条款；⑥赎回条款。
16．【答案详解】ABCD。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，为规范首次公开发行股票，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，中国证监会要求网下部分通过证券交易所进行电子化发行。首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。
17．【答案详解】ABCD。根据中国证监会2006年5月6日发布酊《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：上市公司的组织机构健全、运行良好。符合下列规定：公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
18．【答案详解】BC。保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
19．【答案详解】ABCD。外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。
20；【答案详解】CD。证券公司和保险公司可以成为证券市场的承销主体。
21．【答案详解】CDL在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1～2名监事，不设监事会。由于它召开股东会比较方便，因此，立法上赋予股东会的权限较大。在股份有限公司中，无论公司的大小，均应设立股东大会、董事会、经理和监事会。
22．【答案详解】AD。可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
23．【答案详解】AD。首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和诲价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
24．【答案详解】ABCD。招股说明书摘要应包括以下内容：①发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明；②重大事项提示；③本次发行概况；④发行人基本情况；⑤募集资金运用；⑥风险因素和其他重要事项；⑦本次发行各方当事人和发行时间安排；⑧备查文件。
25；【答案详解】ABC。考查普通股筹资的优点。A、B．C选项属于普通股筹资的优点，D选项说法错误，应改为：由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权。
26．【答案详解】ABD。考查可转换证券筹资的特点。A、B选项属于可转换证券筹资的优点，D选项则属于可转换证券筹资的缺点。C选项说法错误，应改为：一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先骰。
27．【答案详解】ABCD；优先股筹资是一种混合型资本，它具有与债权相似的固定收入，同时又是一种权益资本。B、c、D三项是优先股筹资的优点，A选项则是优先股筹资的缺点，其缺点还包括：有些优先股(累积优先股、参与优先股等)要求分享普通股的剩余所有权，稀释其每股收益。
28．【答案详解】ABC。公司收购按购并双方的行业关联性划分为横向并购、纵向并购和混合并购。D选项协议收购是按持股对象是否确定划分的。
29．【答案详解】ABCD；2008年4月16日，中国银行间市场交易商协会公告并施行了《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业短期融资工具注册规则》《银行间债券市场非金融企业短期融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业短期融资工具中介服务规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工县募集说明书指引》等，为短期融资券的发行和承销建立了新的运行框架。
30．【答案详解】ABCD。公司筹资有外部筹资和内部筹资两种方式。外部筹资来源有股票、债券及混合型证券，如优先股、认股权证、可转换证券等。公司内部筹资来源主要包括折旧和未分配利润(即留存收益)两部分，前者主要用来弥补原有投资的成本费用，后者则是进行再投资的重要资金来源。
31．【答案详解】ABCD。在中华人民共和国境内首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，在股票上市前，应按《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》以及核准其挂牌交易的证券交易场所《上市规则》和《股票上市公告书内容与格式指引诤中的有关要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
32．【答案详解】ABCD。除以上四项外，所涉及的事项还包括：作出发行新公司债券的决定；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项；财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息；提供担保的，担保人或担保物发生重大变化；国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项；申国证监会和证券交／易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。此外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求_，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。
33．【答案详解】ABC。股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价的并可以依法转证的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
34．【答案详解】ABCD。对以募集设立方式设立公司的股份认购的考查。认股书应当载明下列事项：①发起人认购的股份数；②每股的票面金额和发行价格；③无记名股票的发行总数；④募集资金的甩途；⑤认股人的权利、义务；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
35．【答案详解】ABC。向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用《证券法》规定的代销方式发行。
36．【答案详解】AD。本题考查上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露。《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》。止市公司发行新股时的《招股说明书》的编制和披露的要求请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第u号一止市公司公开发行证券募集说明书》，其大部分与首次公开发行时编制招股说明_书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的亟用情况。故B、C两项正确。
37．【答案详解】BCD。考查上市公司募集资金的数额和使用的条件。B、C、D三项属于应当符合的规定，除以上三项外，还有：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。A选项应改为：募集资金数额不超过项目需要量。
38．【答案详解】ABD。向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；②除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易目的均价。
39．【答案详解】BD。我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
40．【答案详解】AD。B项，主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行；C项，与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。
三、判断题
1．【答案详解】B。可转换证券筹资的缺点包括：若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加。
2．【答案详解】A。资本“三原则”包括资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。目前我国遵循的是法定资本制的原则。
3．【答案详解】B。因未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资。
4．【答案详解】B。首次公开发行股票时，发行人应当在招股说明书中披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收八的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
5．【答案详解】B。外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。二者在《合同法》上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。但是，在《证券法》上=者却有不尽相同的法律意义。原则土，招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则的要求。
6．【答案详解】A。债券申请上市应当符合下列条件；债券发行申请已获批准并发行完毕；实际发行债券的面值总额禾少于5000万元；申请上市时仍符合公开发行的条件；中国证监会规定的其他条件。上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
7．【答案详解】B。首次公开发行股票并上市过程中，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似戎相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的，冲报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。
8．【答案详解】A。略
9，【答案详解】B。拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证
券业从业资格的资产评估机构进行评估。
10．【答案详解】B。投资银行业务的狭义含义只限于某些资本市场活
动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。风险投资
业务属于投资银行业务的广义含义所包含的内容。
11．【答案详解】B。投资银行业的起源可以追溯到19世纪，真正发展是
在20世纪30年代前后。
12．【答案详解】B。如果发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中
应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依
据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖这项
资料。
13．【答案详解】B。破产成本模型认为，当财务拮据发生时，即使企业最
终不破产，也会产生大量的额外费用或机会成本，这便是财务拮据成本。
14．【答案详解】A。略
15．【答案详解】B。采取包销方式时，承销商须在冰冻期结束时自行购
入售后剩余的证券，通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易
所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。
16.【答案详解】A。略
17．【答案详解】A。对股份有限公司法人资格的考查。自然人、法人均可以作为发起人。自然人作为发起人应有完全民事行为络办，必额可以独立承担民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单住和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。
18．【答案详解】B。已设立的_股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。
19．【答案详解】B。法律意见书和律师工蚱报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发珩人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律意见书的工作过程，包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。
202【答案详解】A。根据2006年，5月8日起施行的《上市套司、证券发行管理办法》，可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
21．【答案详解】B。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
22．【答案详解】B。可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司r的股东。
23．【答案详解】B。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限度公司财务状况确定。
24．【答案详解】B。证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3 个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
25．【答案详解】A。略
26．【答案详解】B。香港联交所上市必须用招股说明书方式，而美国则可以用信息备忘录方式。
27．【答案详解】B。设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
28．【答案详解】B。根据中国证监会于2003年8月30日发布、2004年10月15日。修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券是指以证券方式依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。在该办．击中特别强调，其所措的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
29．【答案详解】B。发行人发行人民币债券所筹集的资金，不得换成外汇移至境外。
30．【答案详解】A。《上市公司证券发行管理办法》第=十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
31．【答案详解】B。根据《公司法》的规定，股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人。股
份有限公司的经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
32．【答案详解】A。略
33．【答案详解】A。略
34．【答案详解】B。中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
35．【答案详解】B。根据《公司法》第一百二十四条的规定，上市公司董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。证券事务代表一般协助董事会秘书完成相应的工作。
36．【答案详解】B。首次公开发行股票申请文件所有需要签名处，均应签名人亲笔签名，不得以名章、签名章代替。
37．【答案详解】A。略
38．【答案详解】B。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
39．【答案详解】A。略
40．【答案详解】A。略
41-．【答案详解】B。上市公司申请发行可转换公司债g-，应当向中国证监会报送：①发行人申请报告；②股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；③省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；④公司章程或老企业组织章程；⑤可转换公司债券募集说明书；⑥募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；⑦偿债措施、担保合同；⑧经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；⑨律师事务所出具的法律意见书；⑩与承销商签订的承销协议；中国证监会要求报送的其他文件。可知，报送文件中没有提及一定需要报送编制的盈利预测报告。
42．【答案详解】B。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。
43．【答案详解】A。改组前的企业取得土地使用权的，可以由上市公司与原企业签订土地租赁合同，由上市公司实际占用土地。
44．【答案详解】A。国有资产的折股过程中，国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司，在资产评估和产权界定一后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设。国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。
45．【答案详解】B。资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉反国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案；该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。 46．【答案详解】A。略
47．【答案详解】B。1998年《中华人民共和国证券法》出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，发行申请人需要由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。
48．【答案详解】A。略
49．【答案详解】B。1993年8月18日，国务院证券委员会颁布的《1993 年股票发售与认购办法》规定，发行方式可以采用无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩方式。此方式与无限量发售认购证相比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民入市，但由此出现高价转售中签表现象。
50．【笞案详解】B.中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。
51．【答案详解】B。投资者申购缴散结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出县验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。
52．【答案详解】B.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以士的，注册资本最低限额为5亿元。
53．【答案详解】B。《公司债券发行试点办法》第二十四条规定，债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
54．【答案详解】B。绝对估值法又称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法(DCF)、现金分红折现法(DDM)。题中描述的是相对估值法的概念。
55．【答案详解】A。关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第1号——招股说明书》的通知，其中第七寸五条规定：发行人若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
56．【答案详解】B。根据《保荐办法》的规定，对保荐机构资格的申请，中国证监会均需要在45个工作日内作出核准或不予核准的书面决定。
57．f答案详解】A。招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
58．【答案详解】B。上网竞价发行时，当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；当有效申购量小于发行量时，主承销商币以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。 59.【答案详解】B.保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会按要求其他与保荐业务有关的文件。没有报证券交易所备案一说。
60．【答案详解】B。公司的董事、监事、经理发生变动时，无须变更登记，只需向原登记机关备案即可。