2012年证券发行与承销上机考前预测试题及答案(2)

参考答案及详细解析
一、单项选择题
1．【答案详解】B。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
2．【答案详解】c。境外并购有下列情形之一的，并购方应向我国商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：①境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以、上；②境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在15亿元人民币以上；③境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％；④由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％；⑤由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。从上述情形可以看出，C选项符合题意。
3．【答案详解】D。资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。
4．【答案详解】A。从融资者的角度来看，债券的成本是公司为获得资金所支付的各项费用。但从投资者的角虔来看，债券的成本可以看作是使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率。
5．【答案详解】B。申请首次公开发行股票的公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》的要求制作申请文件。其中该准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
6．【答案详解】B。考查对股份的分派问题。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不能超过本公司已发行股份总额的5％。
7．【答案详解】C。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的方式。
8．【答案详解】B。提供盈利预测的发行人应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。
9．【答案详解】A。考查公募增发的定义。公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方式增资发行股份的行为。
10．【答案详解】C。在申购单位上，深圳证券交易所规定中购单位为500 股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。
11．【答案详解】C。在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数，并担任召集人。
12．【答案详解】A。首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市的证券交易所。
13．【答案详解】A。根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二十条、第三十三条的规定，发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。
14．【答案详解】D。审计风险=固有风险×控制风险×检查风险=20％×40％×20％=1．6％；
15．【答案详解】D。首次公开发行股票的公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目。负喷人应出席公司推介活动。
16．【答案详解】A。关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20％(含)的，应披露被收购企业收购前1 年利润表。
17．【答案详解】C。拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份唷限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
18．【答案详解】B。有误导性的是“中国证监会”选项，商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
19．【答案详解】D。会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。实施审计阶段是根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法，进行取证、评价并形成审计结论，实现审计目标的中间过程，是审计全过程的中间环节。
20．【答案详解】A。资产评估项目的核准程序：①企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8
个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；②国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
21．【答案详解】C。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24 个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
22．【答案详解】B。按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
23．【答案详解】D。在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交I作底稿是参会委员的职责，因此D选项错误。
24．【答案详解】C。根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，要符合拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上的规定；若拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，则其拟向社会发行股份的比例应达15％以上。
25．【答案详解】B。主要包括所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况。
26．【答案详解】B。上市公司发行股份的价格不得低于本次发行骰份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日股票交易总量。
27．【答案详解】B。选取的戒新率越大，被评估资产的价值则越大。
28．【答案详解】C。投资者减持股份使上市公司外资股比率低于25％，土市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上调整企业类型为“外商投资股份公司(A股并购)”。上市公司应自营业执照变更之日起30 日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购)”。
29．【答案详解】A。外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；②1年内并购国内关联行业的企业累计超过l0个；③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内釜业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。
30．【答案详解】C。根据《证券发行上市保荐制业务管理办法》第九条的规定，证券公司申请保荐机构资格，应具备的条件之一为：符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
31．【答案详解】B。采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。
32.【答案详解】B。目前，凡家大的证券报刊在每日股市行情报袁中都附有市盈率指标，其计算方法为：市盈率一每股收市价格／上一年每股税后利润，因此可得10÷0．4=25。
33．【答案详解】C。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3 个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时问不计算在内。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
34．【答案详解】A。考查可转换公司债券的期限要求。可转换公司债券的最短期限为l年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为l年，无最长期限限制。
35．【答案详解】B。按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。
36．【答案详解】C。根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第八条规定，企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件中包括：资本充足率不低于10％。
37．【答案详解】A。毒丸策略是指目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸～样不好处理。常见的毒丸计划有负债毒丸计划和人员毒丸计划。
38．【答案详解】D。个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐人向中国证监会提出申请：①具备‘3年以上传荐相关业务经历；②最近3年内在境内证券发行项目(首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形)中担任过项目协办人；③参加中国面监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；④诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年来受到中．国证监会的行政处罚；⑤未负有数额较大到期未清偿的债务；⑥中国证监会规定的其他要求。
39．【答案详解】C。国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。具体申请奈件如下：①符合我国有关境外上市的法律法规和规则；②筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；③净资产不少于4亿元人民币，过去l年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；④具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；⑤上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；⑥证监会规定的其他条件。
40．【答案详解】D。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定，预备用于交换的上市公司股票应具备的条件之一是该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
41．【答案详解】c。《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，符合下列要求：①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；②最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；③资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；④经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；⑤最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。
42．【答案详解】B。辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1／3以上董事、监事、高级管理人员变更，需要重新辅导。
43．【答案详解】B。1958年，莫迪格利安尼(Modigiiani)和米勒(Miller) 提出了著名的MM定理，创建了现代资本结构理论，这一理论又被称为资本结构无关论。
44．【答案详解】B。与行政审批制相比，核准制的特点主要有：①在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育，选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任；②在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要；③在发行审核上，发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥发审委的独立审核功能；④在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需要，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
45．【答案详解】c。在进行资产评估中，对增减变化说明原因的变化范围要熟悉。
46．【答案详解】A。根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十一条的规定，并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
47．【答案详解】B。向不特定对象公开募集股份时应当符合的规定之一是，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。
48．【答案详解】B。发行境外上市外资股的发行人由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。
49．【答案详解】D。首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。
50：【答案详解】c。初步询价后定价发行的，当网下有效中购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。
51．【答案详解】C。“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多步确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式；
52．【答案详解】C。考查上网竞价发行的定义。上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的凄出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。
53．【答案详解】D。上市公司申请发行新股，符合财务状况良好的规定的有：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。
54．【答案详解】B。外资股招股说明书的编制所经过4个过程中的第3 步为：在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股说明书草案。
55．【答案详解】C。《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第五十条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转挟公司债券达到20％时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20％后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应依照前款规定进行书面报告和公告。
56．【答案详解】B。上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
57．【答案详解】B。为了保持公平原则，证监会规定，发行人持有或者控制保荐人股份超过7％，保荐人不得推荐发行人证券发行上市。
58．【答案详解】c。考查国债承销程序中记账式国债的汾销。承销商在分得包销的国债后，向证券交易所提供一个自营账户作为托管账户，将在证券交易所注册的记账式国债全部托管于该账户冲。
59．【答案详解】A。转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。
60．【答案详解】B。根据可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行时间安排，T+3日，申签率公告见报；摇号。T+2日，验赍报告送达上海证券交易所；上海证券交_易所向营业部发送配导。T+4日，摇号结果公告见报。T+4日以后，做好上市前准备工作。
二、多项选择题
1．【答案详解】BCD。评估基准日期是指评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。
2．【答案详解】ABCD。除以止四项外，影响可转换公司债券价值的因素还包括回售条款和赎回条款。
3．【答案详解】ABD。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司增发可采取两种方式：①上网定价发行与网。下配售相结合；②网下网上同时定价发行。此外，上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。
4．【答案详解】ABC。采用市盈率法估值时的基本程序办：①计算出发行人的每股收益；②根据=级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率；③依据发行市盈率与每股收益的乘积决定估值。
5．【答案详解】ACD。保荐机构制作的投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，应当至少包括以下内容：①发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；②发行人经营状况和发展前景分析；③发行人盈利能力和财务状况分析；④发行人募集资金投资项目分析；⑤发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；⑥宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
6．【答案详解】ABCD。盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。
7．【答案详解】AB。CD两项是深交所与上交所的相同之处。
8．【答案详解】ABC。企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：①将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单住所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展；②完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
9.【答案详解】ABD。审计委员会的主要职责有：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。
10．【答案详解】ABC。D选项应改为：当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由上市公司出资取得元形资产的产权。
11．【答案详解】ABCD。股东的权利有：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；②依法请求、召集、主持、参加或寿委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；⑧法律、行政珐规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
12．【答案详解】ACD。上市公司再融资的，在提交发行冲请文件前的尽职调查阶段，保荐人(主承销商)必须至少达到以下三个目的：①充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题；②有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件；③确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。这一阶段的尽职调查完成后，保荐人(主承销商)应根据尽职调查的结果撰写尽职调查报告，并作为上市公司新股发行申请文件的组成部分提交监管部门。
13．【答案详解】AD。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2 家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
14．【答案详解】ABC。同业拆借市场是银行间短期资金拆借的市场，不属于记账式国债的发行场所。
15．【答案详解】ACD。如果发行人未经中国人民银行核准擅自发行金

融债券，以不正当手段操纵市场价格，误导投资者，未按照规定报送文件或披露信息时，则由中国人民银行按照《中华人民共和国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。
16．【答案详解】AB。对于理解和适用最近3年内“实际控制人没有发生变更”，从立法意图看，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下作出投资决策。
17．【答案详解】ABCD。除ABCD四项外，主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常还应明确拟进行国际配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。
18．【答案详解】ABCD。企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：①进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告；②确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案；③向工商行政管理部门办理公司名称预先核准；④取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复；⑤取得关于资产评估结果的核准或者备案及国有股权管理方案的批复。
19．【答案详解】ABCDo在上市公告书中，发行人应披露其基本情况，包括：中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书，以及发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票、债券情况等。
20．【答案详解】ABCD。股份有限公司发起人享有的法律地位还包括“公司成立后，享受公司股东的权利”。
21．【答案详解】ABCD。企业债券发行人向交易所申请上市，必须由交易所认可的1～2个机构推荐，并出具上市推荐书。上市推荐人应当符合下列条件：第一，具有交易所会员资格；第二，具备股票主承销商资格，且信誉良好；第三，最近1年内无重大违法、违规行为；第四，负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则；第五，交易所认为应当具备的其他条件。
22．【答案详解】ABCD。除ABCD四项外，盈利能力分析内容还应包括：①按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明；②发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；③发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
23．【答案详解】BGD。根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会l作规程》第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：①违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；②未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；③本人提出辞职申请的；④两次以上无故不出席并购重组委会议的；⑤经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
24．【答案详解】AC。A项，代理成本理论是由詹森(Jensen)和麦克林(Meckling)提出的；莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出的是著名的MM定理；C项，股东和经理层之间的利益冲突所导致的代理成本又被称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本又被称为“债权的代理成本”。
25．【答案详解】BC。H股上市公司的公司治理要求：①公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。故A项错误；②需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。故B项正确；③发行人董事会下需设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。C项正确；④审核委员会成员需有至少3名成员，并必须全部是非执行董事。D项错误。
26．【答案详解】AC。A项，股份有限公司设经理，经理的任职资格与董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用予经理，公司章程也可以对经理的任职资格作出规定；C项，制订公司、的利润分配方案和弥补亏损方案属于董事会的职权。
27．【答案详解】AD。企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约_后的清偿安排。
28．【答案详解】ACD。发行人参与的联营企业是关联方。
29．【答案详解】ABCD。保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐代表人专项授权书和中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
30．【答案详解】AB。C项，公司聘用会计师事务所，聘期1年，可以续聘；D项，公司聘用、会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
31．【答案详解】ACD。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称，股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5％或者拥有权益的股份增减变化达到5％的时间及方式；⑤权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑥中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
32．【答案详解】BCD。可比公司法又称相对估值法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析。在运用可比公司法时，可以采用比率指标进行比较，比率指标包括P／E(市盈率)、P／B(沛净率)、EV／EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。
33．【答案详解】ABC；利用留存收益筹资的优点有：①朱分配利润筹资成本较低；②未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时，还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资；③未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。D项，利用留存收益筹资存在股利支付过少的缺点，不利于吸引股利偏好型的机构投资者，可能影响到今后的外部筹资。
34．【答案详解】ABD。C项应改为：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
35．【答案详解】ABCD 0从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
36．【答案详解】ABD。内部融资的特点有下列四点：自主性；有限性；低成本性和低风险性。C项属于外部融资的特点。
37．【答案详解】BCD。米勒模型考虑到了公司所得税、债券的所得税和个人所得税。
38．【答案详解】ABC。代理成本理论中存在股权和债券所有人的利益冲突。
39．【答案详解】ABC。《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
40．【答案详解】CD。我国经济体制改革以后，国内发行金融债券的开端为1985年由中国工商银行、中国农业银行发行的金融债券。
三、判断题
1．【答案详解】B。注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。
2．【答案详解】B。在公司设立的原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公哥法》规定设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就设立分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
3，【答案详解】B。公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。而私募指通过非公开的方式向特定投资者、机构与个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。
4．【答案详解】B。外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁也属于外部融资的范围。
5．【答案详解】A。对我国公司境内上市外资股发行方式的考查。我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。
6．【答案详解】B。投资银行业的狭义含义仅限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问，仅限于资本市场中的证券承销、保荐与公司收购业务范围。
7．【答案详解】A。记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施，井征求中国银监会和中国保险监督管理委员会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银监会的意见。
8．【答案详解】A。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。
9．【答案详解】B。《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人。
10．【答案详解】A。对公司合并采取的两种方式的考查。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
11．【答案详解】B。速动比率是反映公司偿债能力的财务指标。
12．【答案详解】B。清算组应当自成立之日起l0日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
13．【答案详解】A。略
14．【答案详解】B。在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业陬站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
15．【答案详解】A。略
16．【答案详解】A。略
17．【答案详解】B。上市公司增发可以采用对网上向公众投资者定价发行和对网下向机构投资者配售相结合的方式，即上网定价发行与网下配售相结合的发行方式。这种方式是网下通过向机构投资者询价确定发行价格并按比例配售，同时网上对公众投资者定价发行。
18．【答案详解】B。我国目前遵循的是法定资本制原则而不是授权资本制原则。
19．【答案详解】B。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以止通过。
20．【答案详解】A。略
21．【答案详解】A.略
22．【答案详解】B。对改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求的考查。为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”。
23．【答案详解】A。略
24．【答案详解】B。办了便于境外投资者了解企业的财务状况，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。
25．【答案详解】B。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完
整，保存期不少于l0年。
26：【答案详解】A。略
27．【答案详解】A。略
28．【答案详解】B。利率或利差招标时，标位变动幅度为0．01％；价格招标时，标住变动幅度在当期国债发行文件中另行规定。
29．【答案详解】B。首次公开发行股票时，保荐机构(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并由保荐机构(主承销商)加盖公章。
30．【答案详解】B。考查资产评估项目的核准程序。国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
31．【答案详解】B。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责时有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会。
32．【答案详解】A。考查边际资本成奉的定义。公司无法以某一固定的资本成本筹集无限的资金，当公司筹集的资金超过一定限度时，原来的资本成本就会增加，追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。
33．【答案详解】A。净收入理论假定，其一为：当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资，其成本均不变，即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化。
34．【答案详解】B。发行A．YZ其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。
35．【答案详解】B。证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。
36．【答案详解】A。略
37．【答案详解】B。上市公告书不得刊登祝贺性和广告性词句。
38．【答案详解】B。根据《重组管理办法》第十六条规定，上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。
39．【答案详解】B。为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循“公开、公平、公正”原则，其中，公正就是发行人和主承销商采取各种措施坚决杜绝各种营私舞弊行为。题中所涉及的是公平的概念0
40．【答案详解】B。企业如发行企业债，应当提前5个工作日发布本息兑付信息。
41．【答案详解】B。上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇。
42．【答案详解】B。投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。
43．【答案详解】A。略
44．【答案详解】B。．如果董事会不能召开股东大会，则监事会有权主持，如果监事会不能召开，则由连续90日以上单独或合计持有公司5％股份的股东召开。
45．【答案详解】A。略
46．【答案详解】B。价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资．产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认征。
47．【答案详解】A。略
48．【答案详解】B。香港联交所《上市规则》规定，如果公司在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元，并且市值不低于2亿港元，则可以上市。
49．【答案详解】B。上市公告书的重要声明与提示中，不包括中国证监会对发行人股票上市及有关事项的意见。
50．【答案详解】A。《证券发行与承销管理办法》第三十五条规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拔后两者的获配比例应当一致。
51．【答案详解】B。金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
52．【答案详解】A。略
53．【答案详解】B。从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。
54．【答案详解】A。略
55．【答案详解】A。略
56．【答案详解】A。略
57．【答案详解】B。间接融资是指资金盈余者通过存款等形式，将资金首先提供给银行等金融机构，然后由这些金融机构再以贷款、贴现等形式将资金提供给资金短缺者使用的资金融通活动。
58．【答案详解】B。《配股说明书》刊登后，配股缴款首日需刊登配股提示性公告，缴款期内上市公司须就配股事项至少再作3次提示性公告。
59．【答案详解】B。《证券发行上市保荐业务管理办法》第九条第一款规定，证券公司申请保荐机构资格时，注册资本应当不低于人民币l亿元，净资本不低于5000万元。
60．【答案详解】B。在香港联交所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不可更改或延长，而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。