2015年证券发行与承销全真模拟试卷及答案解析(二)

来源：233网校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、单项选择题
　　1．B。【解析】2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11．3亿元和10亿元．这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体。
　　2．B。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定了证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，其中人员方面要求证券公司：具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
　　3．D。【解析】申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：(1)注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；(2)营业网点在40个以上。
　　4．B。【解析】证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券。
　　5．D。【解析】中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。对承销业务的现场检查包括：(1)机构、制度与人员的检查；(2)业务的检查。
　　6．B。【解析】以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　7．A。【解析】公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议。要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。
　　8．C。【解析】个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；接受委托代理他人出席会议的，应当出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。
　　9．B。【解析】中国证监会在15个工作日内对上市公司独立董事的任职资格和独立性进行审核。
　　10．A。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
　　11．B。【解析】股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。
　　12．C。【解析】企业改组为拟上市的股份有限公司拟订的总体方案包括：(1)发起人企业概况，包括历史沿革(含控股、参股企业概况)、经营范围、资产规模、经营业绩和组织结构；(2)资产重组方案，包括重组目的及原则，重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)；(3)改制后企业的管理与运作；(4)拟上市公司的筹资计划；(5)其他需说明的事项。
　　13．B。【解析】企业改组为拟上市股份有限公司的程序主要有：(1)拟订总体改组方案；(2)选聘中介机构；(3)开展改组工作；(4)发起人出资；(5)召开公司筹委会会议；(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；(7)办理工商注册登记手续。
　　14．D。【解析】收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益。用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。
　　15．B。【解析】企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作，向同级国有资产监督管理机构报送相关资料，根据同级国有资产监督管理机构清产核资批复，组织企业本部及子企业进行调账。
　　16．B。【解析】《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定，保荐机构应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，上市公司应当在募集资金到账后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
　　17．A。【解析】保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
　　18．A。【解析】《证券期货法律适用意见第3号》规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。
　　19．D。【解析】股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。故D项错误。
　　20．C。【解析】在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：每股净利润=全年净利润／[发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)／12]=6000／[6000+3000×(12-4)／12]-0．75(元人民币)。
　　21．C。【解析】询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
　　22．A。【解析】累计投标询价开始前1个交易日，主承销商按《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》第七条及第十四条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。
　　23．A。【解析】首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市的证券交易所。
　　24．B。【解析】上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　25．A。【解析】信息披露的真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。
　　26．C。【解析】首次公开发行股票时，发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
　　27．C。【解析】初步询价结果公告应至少包括以下内容：初步询价基本情况，包括询价对象的数量和类别，询价对象的报价总区间(最高、最低报价)，询价对象报价区间上限按询价对象机构类别的分类统计情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等。故C项错误。
　　28．C。【解析】首次公开发行股票的发行人运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。
　　29．B。【解析】首次公开发行股票的发行人应披露交易金额在500万元人民币以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
　　30．D。【解析】上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
　　31．C。【解析】上市公司发行新股股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
　　32．A。【解析】纳人发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
　　33．A。【解析】非公开发行股票的发行对象不超过10名。“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
　　34．D。【解析】上市公司发行新股时招股说明书中关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下几个方面的情况：(1)发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况；(2)发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明；(3)发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因；(4)发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换公司的，应予以单独披露；(5)发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。
　　35．B。【解析】公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
　　36．B。【解析】转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
　　37．C。【解析】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。
　　38．C。【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：(1)可转换公司债券的期限为1年以上；(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
　　39．B。【解析】上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
　　40．A。【解析】可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
　　41．C。【解析】储蓄国债，是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债的发行对象为个人投资者，企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。
　　42．D。【解析】保险公司次级债务的本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本。
　　43．C。【解析】中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、管理、还本付息和信息披露行为进行监督管理。
　　44．C。【解析】采用担保方式发行金融债券的，发行人应在其年度报告中披露担保人上1年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后1次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。
　　45．D。【解析】公开发行企业债券的，需满足筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60％；用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20％。
　　46．B。【解析】在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。
　　47．D。【解析】发行公司债券，自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
　　48．D。【解析】《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定，证券评级机构应当在每个季度结束之日起10个工作日内，向注册地中国证监会派出机构报送包含经营情况、财务数据等内容的季度报告。
　　49．C。【解析】在债券的发行与承销中，对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理；情节严重的，可建议中国人民银行给予行政处罚。
　　50．C。【解析】债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。
　　51．D。【解析】资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
　　52．C。【解析】为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务；(2)避免同业竞争，减少关联交易；(3)保持较高的利润总额与资产利润率；(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。故C项错误。
　　53．A。【解析】香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求作出了较大修订，股份有限公司满足于上市时市值至少为40亿港元，且经审计的最近1个会计年度的收益至少为5亿港元即可。
　　54．A。【解析】境内上市公司所属企业到境外上市，财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
　　55．D。【解析】在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对配售没有限制和严格审查要求的地区作为配售地，以简化发行准备工作。对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。
　　56．D。【解析】超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80％以上。
　　57．C。【解析】在公司收购中，如投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25％或以上)”。
　　58．C。【解析】拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。
　　59．B。【解析】并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。
　　60．C。【解析】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备财务顾问主办人不少于5人。