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　　【知识点4】保荐人(主承销商)的尽职调查

　　与首次公开发行股票一样，在上市公司新股发行过程中，保荐机构(主承销商)对上市公司的尽职调查贯穿始终。

　　(一)提交发行申请文件前的尽职调查

　　尽职调查的绝大部分工作集中于这一阶段。通过这一阶段的尽职调查，保荐机构(主承销商)必须至少达到以下3个目的：

　　1．充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题。

　　2．有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件。

　　3．确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。

　　(二)持续尽职调查责任的履行

　　1．发审会前重大事项的调查。在发行申请提交发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响，或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响的重大事项，保荐机构(主承销商)应当在两个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露并发表专业意见，同时督促相关专业中介机构对该等重大事项发表专业意见。

　　2．发审会后重大事项的调查。

　　(1)申请公开发行证券的再融资公司会后事项的相关要求。发审会后至封卷期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，封卷材料中的募集说明书应包括初次申报时的募集说明书以及根据发审会意见修改并根据新公告内容更新的募集说明书。

　　3．招股说明书刊登前一个工作日的核查验证事项。拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐机构(主承销商)及相关专业中介机构应出具声明和承诺。

　　4．上市前重大事项的调查。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第l个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告。