发行与承销冲刺教案：上市公司发行可转换公司债券的准备工作
- 第1页：相关概念
- 第2页：发行条件
【知识点2】发行条件
1.一般规定：简单了解
(1)主要依据：《上市公司证券发行管理办法》(无论可转换债券是否可分离交易)
健全的法人治理结构
(2)盈利能力应具有可持续性 ▲需要关注：近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
(3)财务状况 ▲近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于近3年实现的年均可分配利润的20%
(4)财务会计无虚假记载且无重大违法行为 ▲发行可转换债券的上市公司近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为(了解)。
(5)募集资金使用。
(6)不得公开发行的情形
▲上市公司近12个月内受到过证交所的公开谴责
▲上市公司及其控股股东或实际控制人近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
2.其他规定
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项目 |
要求 |
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净资产 |
▲《证券法》：发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。▲《上市公司证券发行管理办法》：发行分离交易的可转换公司债券的上市公司其近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。 |
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净资产收益率 |
▲《上市公司证券发行管理办法》：近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 |
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现金流量 |
▲近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不低于公司债券1年的利息（若其近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%则可不作此现金流量要求） |
关于上市公司不得公开发行证券，下列说法错误的是（）。
A 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
B 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
C 上市公司近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
D 上市公司及其控股股东或实际控制人近36个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为
[答案]D
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