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　　【知识点3】可转换公司债券发行条款的设计要求：《上市公司证券发行管理办法》

　　1.发行规模：如何决定?→由发行人根据其投资计划和财务状况确定。具体来说，可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于近1期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司的债券金额。

　　2.期限：可转换公司债券短期多长?长多长?短1年;长6年；分离交易的可转换公司债券的期限短1年，无长限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不超过多少个月?→6个月。

　　3.转股期或行权期：根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　4.转股价格或行权价格：何谓转股价格或行权价格?→可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格；这个价格→应在募集说明书中约定；这个价格限制→转股价格不低于募集说明书公共日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价；这个价格就是确定不变的吗?　NO!可以修正但应遵守如下约定：A转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会表决时，持有该债券的股东应回避。B修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　5.面值与利率确定：面值每张100元；利率由发行公司与主承销商确定都要遵守相关规定

　　6.债券本息偿还：上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息事项

　　7.赎回、回售：各种约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

　　8.担保要求：公开发行可转换公司债券应当提供担保，但近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　9.评级：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。

　　10. 债权人权利保护

　　公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： 拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　【例2】关于可转换债券，下列说法正确的是（）。

　　A可转债发行后，累计公司债券余额不得超过近1期末总资产额的40%

　　B可转债的期限短3年，长6年

　　C可转债在发行结束6个月后方可转换为股票

　　D转股价格修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过　

　　[答案]BC