(五)有限责任公司的股权转让(★★★)
1．股权转让的限制
(1)内部股权转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
(2)外部股权转让。(★★★)
股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他股东”“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的。视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【例题4·单选题】有限责任公司某股东欲转让其股权，于2月15日发出书面转让通知，股东张某3月1日收到该转让通知，张某需要在一定期限之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让，依照《公司法》的规定，该期限的最后一天是（ ）。
A．3月15日
B．4月15日
C．3月31日
D．4月30日
【答案】C
【解析】本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为3月1日，那么应该在3月31日之前作出答复，否则视为同意转让。
(3)人民法院强制执行的股权转让。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
2．股权转让的程序
完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东重新签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
3．股东回购请求权
(1)行使回购请求权的条件。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
②公司合并、分立、转让主要财产的；
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
(2)行使回购请求权的程序。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
4．未及时办理股权转让手续给受让方造成损失的法律责任
(1)股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记．原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度的规定处理。
(2)原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任以及未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持。受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
(六)有限责任公司与股份有限公司的形态转化
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
【提示】有限责任公司的资本并不划分为等额的股份，因此在变更为股份有限公司时要将其净资产折合为一定数额的股份，但公司法也遵循谨慎性要求．有多少净资产就折合为多少的股份，不得超出净资产的数额。
表6．7有限责任公司与股份有限公司的区别
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比较项目 |
有限责任公司 |
股份有限公司 |
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设立方式不同 |
只能以发起方式设立 |
既可以发起设立，也可以募集设立 |
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股东人数限制不同 |
股东人数为50人以下 |
发起人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所 |
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出资证明形式不同 |
以纸面记名方式的出资证明书为出资证明 |
以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 |
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股权转让方式不同 |
股东之间可以自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权 |
除法律限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权 |
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组织机构不同 |
董事会、监事会并非必设机构 |
董事会、监事会为必设机构 |
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企业所有权与经营权分离程度不同 |
两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务 |
两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务 |
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信息披露义务不同 |
无限制 |
财务状况和经营情况等要依法进行公开披露 |
