六、公司的合并、分立与减资
(一)公司合并
公司的合并、分立与减资，均属公司股东(大)会的特别决议。
公司合并、分立、减资的程序基本相同，重点掌握公司合并的程序规定。
(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B=A)；二是新设合并(A+B=C)。
(2)合并程序。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内．可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(3)公司合并各方的债权债务的承接：合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【提示】企业进行吸收合并时，依法公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后．可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
(二)公司分立
公司分立前债务的承担：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(★)
【提示】最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的特别规定：债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的．根据企业分立时的资产比例分担。
(三)公司注册资本的减少
1．注册资本减少的情况
(1)注册资本减少可以采用各个股东按照出资比例或者持股比例同步减少出资，减资后，各个股东的股权比例或者持股比例不发生变化。
(2)各个股东改变原出资比例或者持股比例而减少出资，有的股东减少出资，有的股东则不减少出资。
(3)以返还出资方式减资。
(4)以免除出资义务的方式减资。
(5)以消除股权或者股份的方式减资。
2．注册资本减少的程序
公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内．未接到通知书的自公告之日起45口内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
