第四节 股份有限公司的股份发行与转让
一、股份发行
（一）股份与股票
股份有限公司的股份是指按相等金额或者相同比例平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。股份有限公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的法律凭证，是股份的法律表现形式。
按照不同的划分标准，可将股份分为普通股和优先股、记名股和不记名股、面额股与无面额股等。
（二）股份的发行
1.股份发行的原则。股份有限公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
2.股份发行的一般规则。股份发行不得折价发行，必须同股同价。
3.股份发行的条件。设立股份有限公司申请公开发行股票应当符合以下条件：
（1）其生产经营符合国家产业政策；
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；
（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；
（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外；
（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行的股本总额的15％；
（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；
（7）国务院证券管理部门规定的其他条件。
对原企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的，除应符合上述条件外，还应符合以下两项条件：
（1）发行股票前1年末的净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（土地使用权除外）在净资产中所占比例不高于20％，国家另有规定的除外；
（2）近3年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率。
公司增资发行股票除符合公司设立时发行股票的各项条件外，还应当符合下列条件：
（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；
（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；
（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
二、股份转让
1.股东转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行。来源：www.examda.com
2.记名股票的转让必须由股票持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的方式转让。
3.无记名股票的转让只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。
4.股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
5.国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。
6.公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
7.公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
三、股票上市
（一）申请股票上市的法定条件
申请股票上市必须符合下列条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；
（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（6）国务院规定的其他条件。
（二）上市公司的核准
股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院证券监督管理机构核准。
第五节 公司债券
一、公司债券的概念和种类
公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
依照不同的标准，公司债券可分为记名公司债券和无记名公司债券、可转换公司债券与不可转换公司债券等。
二、公司债券的发行
（一）公司债券发行的资格
股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金可以依法发行公司债券。
（二）公司债券发行的条件
发行公司债券必须符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；
（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（4）筹集资金的投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
不得再次发行公司债券的情形有：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
公司债券的发行程序应当符合《公司法》规定。
三、公司债券的转让
公司债券可以依法进行转让。公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行，不得私下进行。
