2009年中级会计经济法第二章公司，法律制度

8．南方股份有限公司为上市公司，截止2006年12月31日公司总股本为人民币4．8亿元，公司总资产9．2亿元，总负债3亿元。公司已于2005年初发行3年期公司债券l亿元。公司决定于2007年元月13日召开董事会，并于2007年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下：
(1)公司原来的董事长因长期病休，无法正常主
持工作，选择更换董事长。
(2)公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。
(3)公司兼并甲有限责任公司，拟定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席(包括董事长本人)，A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容：
①一致同意选举B董事担任公司董事长
②一致决议公司于2007年初发行公司债券1．5亿元，3年期。
③拟定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
④公司拟收购本公司发行在外的社会公众股为3000万股(每股面值l元)，奖励给本公司职工。
⑤决议关联交易事项时，出席会议的有15位董事均与交易涉及的企业之间有关联关系，故不能表决。
要求：根据以上资料分析回答下列问题
①公司董事会召开的议事规则是否符合规范?
②董事会的第(1)、(2)、(4)项决议是否正确?
③公司兼并甲公司的基本程序有哪些?
④第⑤项表决事项依法应如何处理?
9。甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协}义作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元，分期缴纳出资。公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第l年末乙交付出资。丙为公司执行董事，甲为总经理兼法人代表，乙为监事。
公司成立后，经营不顺，发生以下变化。
(1)以A公司作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，注册资本分2期到位，8公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。
(2)又以B公司为唯一股东出资设立c有限责任公司，经营A公司的下游产品。
(3)B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(4)由于内部管理混乱，B、c两个公司之间的资产、费用支出等无法区分清楚，导致c公司破产；清算时，C公司尚欠D公司的货款12万元不足清偿。
(5)丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；但两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。
(6)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但丙、丁反对，致使甲的要求无法实现。甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。
(7)为扩大规模，8公司拟申请发行公司债券。
要求：根据以上资料，结合《公司法》的规定，分析回答下列问题：
(1)A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定?
(2)B、C两公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定?
(3)B、C两公司的管理上有哪些不足?
(4)C公司清算后，D公司对未能受偿的l2万元货款是否可以得到保护?
(5)乙将所持有的股份转让给丁是否合法?
(6)甲股东要求公司收购自己持有的公司股份是否合法?收购价格应如何处理?
(7)B公司申请发行公司债券，主体资格是否具备?
10．某股份有限公司总股份计5000万元股，其中第一大股东持股2000万元股；公司拟通过股东大会改选9名董事中的4名董事会成员，同时改选5名监事会成员。广大中小股东希望正确运用自己的投票权，选出自己信任的董事和监事。
要求：根据《公司法》的规定，计算分析说明，若广大中小股东正确运用累积投票制度，至少可以选出几名自己放心的董事和监事?
11。甲公司是自然人张某投资设立的一人公司，乙公司是自然人陈某设立的一人公司。现经张某与陈某协商，由甲、乙两公司作为股东，共同投资设立一家有限责任公司(以下简称丙公司)。该公司章程草案有关要点如下：
(1)丙公司注册资本总额为90万元。其中，甲公司计算机软件作价出资40万元，自公司成立之日一次缴足；乙公司出资50万元，机器设备和货币出资各占一半，机器设备丙公司成立之日起一次缴足．货币出资自丙公司成立之日起2年内缴足。
(2)丙公司不设董事会，由陈某出任总经理，总经理作为公司的法定代表人；
(3)在丙公司召开股东会会议时，出资双方平等行使表决权。
要求：
根据上述情况，回答下列问题：
(1)根据我国法律的规定，甲、乙两公司是否可以作为股东设立有限责任公司?
(2)丙公司的出资安排是否有不符合我国法律规定之处?由于双方没有约定利润分配，第一年如果可分配利润为13万元，应当如何分配?分别说明理由。
(3)丙公司不设董事会，由总经理作为公司的法定代表人是否符合我国法律的规定?出资双方在股东会上平等行使表决权是否符合我国法律的规定?分别说明理由。