2009年中级会计经济法第二章公司，法律制度

二、多项选择题
1．【答案IBCD【解析1(1)国有独资公司不设股东会，股东权利由国家授权投资的机构或者部门行使，并授权公司董事会行使一部分；(2)董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；(3)国有独资公司的董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者部门从董事会成员中指定；(4)国有独资公司的监事会主要由国务院或者国家授权投资的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。
2．【答案IABCD【解析】独立董事应就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。
3．【答案ICD【解析】代表l0％以上表决权的股东、l／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。
4．【答案】BCD【解析】一般而言，公司设立登记时已登记的事项发生变动，都应办理变理登记手续，但公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关办理备案即可。
5．【答案疆AB【解析】《公司法》规定，国有独资公司应当设立‘监事会，其成员由国有资产监督管理机构委派及公司职工代表大会选举的职工代表监事组成。国有独资公司董事会成员由国家授权投资的机构委派，但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。故C、D选项不对。
6．【答案】AC【解析】有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，监事的任期每届3年，所以A不符合《公司法》规定。
7．【答案】BD【解析】本题考点为股份有限公司临时股东大会召开的情形。《公司法》具体规定有五种情形：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／8时；(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1／8时；(3)持有公司股份l0％以上的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。
8．【答案]ACD【解析】2个以上的国有企业或者其他2个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；选项B应属于董事会的职权。
9．【答案】ABD【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议 时，必须经代表2／8以上表决权的股东通过：(1)增 加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更 公司形式；(4)修改公司章程。
10．【答案]CD【解析】根据《公司法》的规定，代表1／10以上表决权的股东、监事、1／8以上的董事可以提议召开临时股东会。
11．【答案】AC【解析】除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
12．【答案]ABC【解析】国有独资公司不设股东会，授权公司董事会行使部分股东权利，但是公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者部门决定。
13．【答案]ABCD【解析】根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数；(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
14．【答案]BCD【解析】根据《公司法》第201条，外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第202条，外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第208条，外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
15．【答案]Bc【解析】分公司的登记事项只包括名称、营业场所、负责人和经营范围。
16．【答案】CD【解析】合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
17．【答案】ABCD【解析】独立董事的职权共有六项，答案A、B、C、D为其中的l、3、4、6项。第1项是重大关联交易应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论；第6项是可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
18．【答案】AB【解析】(1)选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元；(2)选项B：普通的有有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资；(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，而普通的有限责任公司和股份有限公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；(4)选项D：普通的有限责任公司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。
19．【答案]ABCD【解析】股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：(1)减少公注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
20．【答案】ABCD【解析j股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
21。【答案IACD解析】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。
22．【答案】ABC臣解析】经股东会决议，法定公积金可转为股本，按股东原有股份比例发给折股或增加股票面值。用法定公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25％为限。
23．【答案lAC【解析】股份有限公司的股东人数是200人以下说法错误，而是发起人2人以上200人以下。两种公司都承担有限责任。
24．【答案]ABC【解析胥股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，公司账簿股东只能查阅，不能复制。
25．【答案】BCD【解析盈上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2，／3以上通过。超过30％(含30％)的。修改公司章程属于公司的特别事项，不管是否属于上市公司，都应经出席会议的股东所持表决权的2，／3以上通过。
26．【答案jABD【解析】公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。c项属于炒 作公司股票，属违法行为。