第十一节 公司解散和清算
二、清算(P88)
1、清算组
有限责任公司的清算组由股东组成;股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。
【例题】某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。(2003年)
A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B、由公司的股东组成
C、由公司股东会确定的人员组成
D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
【答案】B
2、债权登记
(1)清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告
(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权
【公司合并、减资】公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【例题】某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反《公司法》规定的是( )。
A、股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B、清算组成立15日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告
C、在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D、在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用
