二、中外合资经营企业
(一)注册资本(★★★)(P127)
1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本。
2、外国合营者的投资比例一般不得低于25%。
3、合营企业因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关“批准”。
【解释】合营企业、合作企业和外资企业的注册资本，经批准都可以减少。
4、增加注册资本的程序
(1)合营各方协商一致;
(2)由董事会会议以特别决议方式通过;
(3)报原审批机关核准(而非批准);
(4)修改合营企业章程，办理注册资本的变更登记手续。
【解释】“报原审批机关核准”是一个特定程序。
5、投资总额与注册资本的关系
(1)合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。
(2)合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2;其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
(3)合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额2/5;其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
(4)合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3;其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
【解释1】投资总额如何决定注册资本的规模是历年考试的重点，考生应把握两点：(1)三个特殊区位，如投资总额在300-420万美元之间的，不再遵循50%的规定，而是一个固定的值。因此，无论其投资总额是310万美元还是410万美元，其注册资本均不得低于210万美元;(2)投资总额正好是分界点时如何处理。如投资总额为3000万美元时，其注册资本不得低于1200万美元。
【解释2】“合作企业、外资企业”注册资本与投资总额的比例，参照合营企业的规定执行。
【例题1·判断题】中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。( )(2003年)
【答案】√
【解析】(1)总投资额在1000-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。本题的注册资本520万美元符合规定;(2)外国投资者的出资比例不得低于25%，本题为30.77%符合规定;(3)合同规定一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起6个月缴清，双方的约定符合规定。
【例题2·单选题】某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为( )万美元。(2004年)
A、50 B、100 C、110 D、105
【答案】D
【解析】投资总额在300-420万美元的，注册资本至少应为210万美元。因此，外方认缴的出资额至少为：210-105=105万美元。
【例题3·单选题】国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为( )万美元。(2005年)
A、300 B、210 C、150 D、120
【答案】B
【解析】合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，注册资本至少应占投资总额的7/10。
【例题4·单选题】根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是( )。(2006年)
A、注册资本是合作各方的投资额之和
B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和
C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和
D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和
【答案】B
【例题5·判断题】国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55%，乙出资45%;如果合营企业的投资总额为1200万美元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。( )(2006年)
【答案】√
【解析】投资总额在1000-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。在本题中，投资总额为1200万美元，注册资本不得低于500万美元;甲出资55%，其出资额为500×55%=275万美元;乙出资45%，其出资额为500×45%=225万美元。
【例题6·单选题】某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是( )。(2007年)
A、外方至少应出资760万美元
B、外方至少应出资400万美元
C、外方至少应出资220万美元
D、外方至少应出资100万美元
【答案】C
【解析】投资总额在1250-3000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的40%。在本题中，投资总额为1800万美元，注册资本不得低于720万美元。
【例题7·单选题】国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该企业注册资本至少应为( )万美元。(2008年)
A、120 B、210 C、480 D、500
【答案】D
【解析】合营企业投资总额在1000万美元-1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。
【例题8·多选题】下列有关合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有( )。(2009年)
A、合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本
B、合营企业增加注册资本经董事会通过即可
C、合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%
D、合营企业的投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元
【答案】AC
【解析】(1)选项B：合营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准，由董事会通过即可显然错误;(2)选项D：合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，注册资本不低于投资总额的7/10即可，不受210万美元的限制;投资总额在300-420万美元之间的，无论是310万美元还是410万美元，注册资本均不得低于210万美元。
【例题9·单选题】国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( )。
A、甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元
B、甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元
C、甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元
D、甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元
【答案】B
【解析】投资总额在300-420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。因此，甲至少应出资：210×60%=126万美元。
【例题10·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有( )。
A、注册资本150万美元，投资总额200万美元
B、注册资本300万美元，投资总额620万美元
C、注册资本700万美元，投资总额1500万美元
D、注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
【答案】ACD
【解析】选项B：投资总额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的50%。
