九、股份有限公司的设立
(一)股份有限公司的设立条件【★2010年单选题】
1．发起人符合法定人数(发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所)}
2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
(1)股份有限公司注册资本的最低限额为500万元
(2)采取发起设立方式设立的股份有限公司，其出资期限与有限责任公司的规定基本相同；
(3)采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即应一次性缴纳出资，不允许分期缴纳出资。
(4)全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。
3．股份发行、筹办事项符合法律规定；
4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的，须经创立大会通过；
5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6．有公司的住所。
(二)募集设立方式下的创立大会【★2011年多选题】
1．发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，或创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除上述情形外，不得抽回其股本。
2．创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。
3．创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。
【提示】“出席”创立大会的，包括“发起人与认股人”；作出决议的，仅是“认股人”。
【例题9·判断题】根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。（ ）
【答案】√
【解析】本题考核创立大会的决议通过方式。
(三)发起人的责任
1．依法认购其应认购的股份。在发起设立的情况下，发起人应认购公司发行的全部股份。在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；
2．承担公司筹办事务；
3．在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
4．在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
5．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
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