2012年中级会计职称考试《经济法》第二章重、难点及典型例题

来源：233网校 2012年8月17日

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第2章公司法律制度[章节习题]

考点、难点讲解及典型例题
一、公司法律制度概述
(一)公司的种类
1．我国《公司法》所称的公司为有限责任公司和股份有限公司。这两种公司主要存在以下区别：
表2．1有限责任公司与股份有限公司的区别

	有限责任公司	股份有限公司
设立方式不同	只能以发起方式设立	既可以发起设立，也可以募集设立
股东人数限制不同	股东人数为50人以下	发起人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所
出资证明形式不同	以纸面记名方式的出资证明书为出资证明	以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式
股权转让方式不同	股东之间可自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权	除法律限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权
注册资本最低限额不同	3万元；一人有限责任公司为10万元	500万元
组织机构不同	董事会、监事会并非必设机构	董事会、监事会为必设机构
企业所有权与经营权分离程度不同	两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务	两权分离程度较高，法律对其规定较多的强制性义务
信息披露义务不同	无限制	财务状况和经营情况等要依法进行公开披露

2．分公司与子公司【★2011年简答题】
(1)分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由公司承担。
(2)子公司有法人资格，独立承担民事责任。【举例】将自然人甲比作一个公司，其四肢就相当于分公司，四肢是人身体的一部分，四肢实施的行为是由甲承担；其子女就相当于子公司，子女亦是独立的自然人，一人做事一人当，因此子女的责任由子女自己承担。
【链接】个人独资企业与合伙企业均不具有法人资格，不能独立承担民事责任。但这二者是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
(二)公司法人财产权1．公司法人财产权公司作为企业法人享有法人财产权，公司的财产虽然源于股东投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利，只享有对公司的股权，由公司享有对该财产的占有、使用、受益、处分的权利，即法人财产权。
2．关于公司对外投资和担保(重点)(1)对外投资
①公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。
②公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
③公司可以向其他企业投资，除“法律另有规定”外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)对外担保
①公司向其他企业投资或者为他人(非本公司股东或者实际控制人)提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
②公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，须经股东会或者股东大会决议；且接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，并由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【提示】“过半数”，不包括半数本身；“半数以上”(1／2以上)，包括半数本身。
【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由（　　）作出决议。
A．总经理
B．董事会
C．监事会
D．股东会
【答案】D
【解析】本题考核公司法人财产权。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。