2010年证券从业《发行与承销》预测题及答案解析

31．【答案】C
【解析】在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
32．【答案】B
【解析】发行境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。
33．【答案】A
【解析】非公开发行股票的特定对象应当符合：①股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过10名。若发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
34．【答案】A
【解析】股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。
35．【答案】B
【解析】发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。
36．【答案】B
【解析】配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。配股上市业务操作流程中：T一1日，进行网上路演；T日，股权登记日；T+1日～T+5日为配股缴款时间，发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告。
37．【答案】D
【解析】《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
38．【答案】A
【解析】转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。
39．【答案】C
【解析】自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
40．【答案】B
【解析】根据可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行时间安排，T+3 13，中 签率公告见报；摇号。A项，T+2日，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号。C项，T+4日，摇号结果公告见报。D项，T+4日以后，做好上市前准备工作。
41．【答案】B
【解析】上市公司股东申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额需满足不少于人民币3亿元的条件。
42．【答案】A
【解析】混合式招标的标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的标位，按面值承销。
43．【答案】A
【解析】《保险公司次级定期债务管理暂行办法》规定，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
44．【答案】C
【解析】发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
45．【答案】C
【解析】企业发行注册短期融资券过程中，交易商协会负责受理短期融资券的发行注册，交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断，2名以上(含2名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。
46．【答案】B
【解析】交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。
47．【答案】B
【解析】企业发行中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。
48．【答案】A
【解析】在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法三种。
49．【答案】C
【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，要符合拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上的规定；若拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，则其拟向社会发行股份的比例应达15%以上。
50．【答案】B
【解析】按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
51．【答案】B
【解析】内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司，其审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。
52．【答案】D
【解析】根据香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足公众持股市值和持股量的相关要求，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元，无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
53．【答案】B
【解析】重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。B项，应当由上市公司董事会发表明确意见。
54．【答案】D
【解析】D项，在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿是参会委员的职责。
55．【答案】D
【解析】重组未能正常实施情况的处理包括：自收到中国证监会核准文件之E1起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。
56．【答案】D
【解析】参见《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款。
57．【答案】D
【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》规定中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
58．【答案】C
【解析】参见《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第七条。
59．【答案】A
【解析】除BCD三项外，证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，还应当具备的条件有：①公司净资本符合中国证监会的规定；②建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；③财务顾问主办人不少于5人；④中国证监会规定的其他条件。
60．【答案】A
【解析】外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；②1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。