2010年证券从业《发行与承销》预测题及答案解析

91．【答案】ACD
【解析】招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明而要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
92．【答案】ABC
【解析】D项，发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。
93．【筮案]ABD
【解析】在募股资金的运用中，发行人应披露：①预计募集资金数额；②按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；③若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。
94．【答案】ABCD
【解析】除ABCD四项外，上市公司的盈利能力还应符合下列规定：①不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；③公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
95．【答案】ABD
【解析】非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有：①符合股东大会决议规定的条件；② 发行对象不超过10名；③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
96．【答案】BC
【解析】存在下列情形之一的，上市公司不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
97．【答案】ABC
【解析】D项，上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登
于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。
98．【答案】ABCD
【解析】公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。可转换债券提供担保的，应当为全额担保，其发行的担保范围应包括可转换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
99．【答案】ABCD
【解析】除ABCD四项外，股东大会就发行可转换公司债券作出的决定至少还应当包括：①发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；②定价方式或价格区间；③募集资金用途；④决议的有效期；⑤对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑥债券期限；⑦回售条款；⑧担保事项；⑨转股期；⑩其他必须明确的事项。
100．【答案】ABC
【解析】《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，符合下列要求：①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；②最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；③资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；④经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；⑤最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
101．【答案】CD
【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：①受理申请文件。中国证监会在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理；②初审。中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行初审；③发审委审核。发审委审核申请文件；④核准。中国证监会作出核准或者不予核准的决定；⑤证券发行。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行；⑥次申请。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定日起6个月后，可次提出证券发行申请；上市公司发行证券前发生重大事项的应暂缓发行，并及时报中国证监会；该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准；⑦证券承销。上市公司发行证券，应当由证券公司承销。
102．【答案】AC
【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件包括：①可转换公司债券的期限为1年以上；②可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；③申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
103．【答案】ABCD
【解析】募集说明书的主要内容包括：①债券发行依据；②本次债券发行的有关机构；③发行概要；④承销方式；⑤认购与托管；⑥债券发行网点；⑦认购人承诺；⑧债券本息兑付办法；⑨发行人基本情况；④发行人业务情况；⑧发行人财务情况；⑥已发行尚未兑付的债券；⑩筹集资金用途；⑩偿债保证措施；⑩风险与对策；⑩信用评级、备查文件等。
104．【答案】ABCD
【解析】发行人的基本情况主要包括：①发行人概况；②历史沿革；③股东情况；④公司治理和组织结构；⑤发行人与母公司、子公司等投资关系；⑥主要控股子公司情况；⑦发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。
105．【答案】ABCD
【解析】证券评级机构应当建立完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等。
106．【答案】ABC
【解析】对公司债券发行没有强制性担保要求。若为公司债券提供担保，则应当符合下列规定：①担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；②以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；③设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；④符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。
107．【答案】BCD
【解析】企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件内容至少应包括：①发行公告；②募集说明书；③信用评级报告和跟踪评级安排；④法律意见书；⑤企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表。
108．【答案】AD
【解析】企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
109．【答案】ABC
【解析】证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：①发行人申请报告；②董事会、股东会决议；③主承销商推荐函(附尽职调查报告)；④募集说明书(附发行方案)；⑤法律意见书(附律师工作报告)；⑥经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告；⑦信用评级报告及跟踪评级安排的说明；⑧偿债计划及保障措施的专项报告；⑨关于支付本期债券本息的现金流分析报告；⑩担保协议及相关文件；⑩债权代理协议；⑩发行人章程和营业执照复印件；⑩与债券发行相关的其他重要合同；⑩中国证监会要求报送的其他文件。
110．【答案】AB
【解析】公司发行境内上市外资股，对应聘请的评估机构的要求有：①主要由境内的评估机构担任。在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估；②境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构；③聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉，特别是具有国际资产估值标准委员会(TIAVSC)会籍资格或者英国皇家特许测量师学会(ARICS)会籍资格的估值机构的人员；④还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。
111．【答案】ABCD
【解析】H股发行上市的有关文本包括招股书、认购申请书、董事及监事声明、承销协议、物业评估报告、审计报告等。
112．【答案】BCD
【解析】除BCD三项外，适用于所有发行人的一般条件还包括：①新申请人及上市发行人必须拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告；②发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律(包括有关配发及发行证券的法律)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。
113．【答案】ACD
【解析】国际推介活动中应当注意的内容有：①防止推销违例。例如，在美国证券交易委员会(SEC)及中国香港联交所批准全方位宣传之前，不能宣传(尤其在美国)公司改组上市方面的实质性内容；②宣传的内容一定要真实；③推销时间应尽量缩短和集中；④把握推销发行的时机。
114．【答案】ACD
【解析】银行贷款筹资是公司收购较常采用的一一种筹资方式。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。
115．【答案】ACD
【解析】投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称，股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；⑤权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑥中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
116．【答案】ABC
【解析】《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条第二款规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
117．【答案】ABD
【解析】C项，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
118．【答案】BCD
【解析】《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：①违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；②未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；③本人提出辞职申请的；④两次以上无故不出席并购重组委会议的；⑤经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
119．【答案】BD
【解析】中国证监会依照法律、行政法规和《财务顾问管理办法》的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员的执业情况进行监督管理。中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
120．【答案】AD
【解析】外国投资者对上市公司进行战略投资应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让；③法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；④涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。