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　　公司债券的发行与承销

　　【考试要求】掌握公司债券发行条件、条款设计要求及其他安排;公司债券发行的申报与核准、债券持有****益的保护;公司债券发行的监管。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　1.公司债券的含义：公司依照法定程序发行，约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

　　2.发行条件

　　(1)基本条件：《公司债券发行试点办法》。根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列条件：(1)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；(2)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； (3)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；(4)公司近l期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；(5)近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息；(6)本次发行后累计公司债券余额不超过近1期末净资产额的40％；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(2)募集资金投向：符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　(3)不得再次发行的情形根据《公司债券发行试点办法》第八条，存在下列情形之一的，不得发行公司债券：(1)近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3.条款设计及其他安排

　　(1)定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　(2)信用评级。应委托资信评级机构且在债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。

　　(3)债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。