三、有限合伙企业(★★★)(P110-114)
【解释】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。
1、设立条件(P111)
(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立(普通合伙企业没有上限)，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
(4)有限合伙人不得以劳务出资。
【例题·单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。(2007年)
A、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B、有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
C、有限合伙人可以用知识产权作价出资
D、有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
【答案】B
【解析】(1)选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人;(2)选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;(3)选项C：有限合伙人不得以劳务出资，但可以货币、实物、土地使用权、知识产权出资。
2、事务执行(P112)
(1)有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙;
②对企业的经营管理提出建议;
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
⑧依法为本企业提供担保。
【例题1·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。(2007年)
A、对企业的经营管理提出建议
B、对外代表有限合伙企业
C、参与决定普通合伙人入伙
D、依法为本企业提供担保
【答案】B
【解析】(1)选项ACD：不视为执行合伙企业事务;(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。
A、参与决定普通合伙人退伙
B、参与对外签订买卖合同
C、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
D、依法为本企业提供担保
【答案】ACD
【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业(签订买卖合同)。
(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
