八、禁止的交易行为(★★★)
【解释】禁止的交易行为包括内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述(或信息误导)。
(一)虚假陈述或信息误导
1、虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露行为。
2、禁止国家工作人员、传播媒介从业人员编造、传播虚假信息;禁止证券中介机构从业人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
(二)内幕交易
1、内幕交易的界定
证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
【解释】内幕交易的范围：(1)自己买卖;(2)建议他人买卖;(3)泄漏该信息、他人买卖。
【例题1·判断题】某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。该行为属于内幕交易行为。( )
【答案】√
【例题2·判断题】内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。( )
【答案】√
2、内幕人员的界定
(1)发行人的董事、监事、高级管理人员;
(2)持有上市公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(5)中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。
A、发行人的董事、监事、高级管理人员
B、持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员
C、上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员
D、发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员
【答案】ACD
【解析】选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。
3、内幕信息的界定(重点)
(1)应提交临时报告的12条重大事件;
(2)上市公司分配股利或者增资的计划;
(3)上市公司股权结构的重大变化;
(4)公司债务担保的重大变更;
(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(6)上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(7)上市公司的收购方案;
(8)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
【解释】12条重大事件属于内幕信息，注意二者的区别。
【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )。
公司债务担保的重大变更
上市公司收购方案
公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的40%
公司经理发生变动
【答案】ABCD
【解析】选项D属于重大事件、内幕信息。
【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。(2008年)
A、公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%
B、公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
C、上市公司董事长发生变动
D、公司债务担保的重大变更
【答案】BCD
【解析】(1)选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息;(2)选项C：董事(包括董事长)、1/3以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。
