三、公司债券的发行与上市(★★★)
1、发行条件
(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
2、募集资金用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【相关链接】公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。
3、上市条件
(1)公司债券的期限为1年以上;
(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;
【解释】股票上市条件为3000万元。
(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
4、暂停上市
(1)公司有重大违法行为;
(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;
【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;
【解释】公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
(4)未按照公司债券募集办法履行义务;
(5)公司最近2年连续亏损。
【解释】股票的暂停上市为连续3年亏损。
【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，有限责任公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。
A、最近2年连续亏损
B、有重大违法行为
C、净资产额减至人民币5000万元
D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金
【答案】ABCD
【解析】股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。
【例题2·单选题】根据证券法律制度的规定，证券交易所可以暂停上市公司债券上市交易的情形是( )。(2005年)
A、公司因经济纠纷被起诉
B、公司前一年发生亏损
C、公司未按公司债券募集办法履行义务
D、公司董事会成员组成发生重大变化
【答案】C
【解析】(1)选项A：涉及上市公司的重大诉讼属于重大事件，谈不上暂停上市;(2)选项B：公司最近2年连续亏损，才暂停上市;(3)选项D：公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，谈不上暂停上市。
5、终止上市
(1)公司有重大违法行为，经查实后果严重的;
(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的;
(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的;
(4)未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的;
(5)公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的;
(6)公司解散或者被宣告破产的。
