第三节有限责任公司
一、有限责任公司的设立
(一)设立条件
根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。
1．股东条件
我国《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。同时，出资设立公司的股东还要符合相应的资格条件。
2．财产条件
(1)最低注册资本限额。我国《公司法》规定，有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。除一人有限责任公司采用实收资本制以外，有限责任公司的注册资本可以分期缴纳。
(2) 缴纳注册资本的首次出资额和期限。我国《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不 得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
(3) 缴纳注册资本的出资形式。我国《公司法》对股东出资的形式作了规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法 律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。我国《公司法》对无形资产占注册资本的比例没有限制，但是，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的30％。这一规定主要是为了保障公司设立后的正常经营。根据国家工商行政管理总局出台并于2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办 法》的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。可以用于 出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。但是，出现下列情形之一的，股权公司的股权不得用于出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权； 已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。
(4) 注册资本的缴纳方式。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东出资缴纳方式随出资形式而定，以货币出资的，应当将货币出资足额存入 有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。该转移手续一般应当在6个月内办理完毕。
(5) 不按照规定出资的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作 为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的 这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。
3．组织条件
组织条件包括公司名称、住所、章程以及依法建立的组织机构等。有关公司的名称、住所已在本章有关部分作了说明，依法建立的组织机构将在本节组织机构部分作说明，这里仅说明公司章程的问题。
(1) 公司章程的概念和特点。公司章程是由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的公司规范 性文件。公司章程是一个法定性的文件，是公司设立的必备条件之一；同时也是一个体现公司自治规则和自治手段的文件，公司法中任意性的规定，主要是授权由公 司章程规定的；此外，公司章程是一个公开性的文件，其记载的内容都是公开的，股东、债权人以及有关人士可通过不同的途径进行查阅。
(2) 公司章程的制定和修改。根据我国《公司法》的规定，设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，一人有限责任公司公司章程由股东制定。但是，根据 《公司法》第六十六条的规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。公司章程制定之后，股东应当在 公司章程上签名、盖章。
根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改必须经过股东会，并且应当经过代表2／3以上表决权的股东通过。
(3) 公司章程的内容。公司章程记载内容分为三类，即绝对必要记载事项、相对必要记载事项、选择性记载事项或任意记载事项。绝对必要记载事项，是公司立法规定章 程必须具备的内容，如有缺少便导致章程无效。相对必要记载事项，是公司立法规定应当在章程中载明的内容，但如未加载明，可由法律规定推定其内容，不影响整 个章程的效力。选择性记载事项或任意记载事项，是公司立法无强制记载规定，股东认为应当记载于章程之中的内容。
根据我国《公司法》 的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出 资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
(二)设立程序
有限责任公司的设立程序与前述公司的设立登记部分说明的内容基本相同。这里仅就公司设立登记后的有关内容作一些补充说明。
1．公告
登记主管机关核准登记后，应当发布公司登记公告。公告内容一般包括公司名称、住所、法人代表、公司类型、注册资本、经营范围和经营方式、注册号等。公告后，公司设立程序即为完成。公司登记的事项可以对抗第三人。公司未经登记的事项，不得对抗第三人。
2．公司成立后，股东不得抽逃出资
有 限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册 资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
3．股东名册
有限责任公司应当置备股东名册。股东名册是公司为记载股东情况及其出资事项而设置的簿册，应记载下列事项：
(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
二、有限责任公司的组织机构
公 司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权力机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。公司组织机构是公司法规定的，具有强制性，也是公司 得以设立的必要条件。有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员。根据《公司法》附则第二百一十七条的规定，高级管理人员，是指公 司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司的组织形式不同，组织机构的组成也有相应的区别。以下说明有限责任公司 的组织机构。
(一)股东会
1．股东会的职权
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东 会是公司的权力机构。根据我国《公司法》的规定，股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会或者执行董事的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公 司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。对上述事项，股东以书面形式一致表示同 意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2．股东会会议
股东会会 议分为定期会议和临时会议。定期会议是指依据法律和公司章程的规定，在一定时问内必须召开的股东会议。有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之 后召开，每年召开一次。I临时会议是指在定期会议之外必要的时间，由于法定事由或者根据法定人员、机构的提议召开的股东会议。根据《公司法》的有关规定， 代表1／10以上表决权的股东、l／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。
3．股东会的召集
首 次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执 行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股 东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
4．股东会决议
股 东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。根据《公司 法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的 股东通过，这也称之为特别决议；股东会会议作出的其他决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过，这称之为普通决议。
5.股东会议的无效和撤销
根 据我国《公司法》第二十十条的规定，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东向人民法院提起诉讼，请示撤销的，人民法院因公司的请求，要求股东提供 相应担保。如果公司依据股东会议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（二）董事会
1.董事会的概念和组成
董事会是依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。
根 据《公司法》的规定，有限责任公司的成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与 董事会相当。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员 中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会高董事长一人，可以设副董事长。董事 长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
2．董事任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3．董事会职权
董 事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制 订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。
4．董事会的召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
5．董事会的议事方式和表决程序
除《公司法》有规定的外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(三)监事会
1．监事会的概念和组成
监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。
根 据《公司法》的规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。监事会 应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于l／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
2．监事的任期
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
3．监事会的职权
监 事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议 召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第一 百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事 会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
此外，监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
4．监事会的召集和决议
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(四)经营管理机关
1．经营管理机关的概念
经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。这是指公司的经理。与董事会、监事会不同的是，经理不是以会议形式形成决议的机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。
2．经理的职权
根 据《公司法》第五十条的规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”据此规定，在有限责任公司中，经理不再是必设机构而成为选设机构。 公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。《公司法》规定，在公司设经理时，经理对董事会负责，行使下列职权：(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基 本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；(8)董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
(一)公司董事、监事、高级管理人员的资格
公司董事、监事、高级管理人员是代表公司组织机构行使职权的人员，在公司中处于重要地位，并依法具有法定的职权。因此，为了保证这类人员具有正确履行职责的能力与条件，《公司法》规定了他们应当具有的相应资格。
根 据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。无民事行为能力的人是指 10周岁以下的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人。限制民事行为能力的人是指10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人。(2)因贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。(3)担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。(4)担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反《公司法》的上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。
(二)公司董事、监事、高级管理人员的义务
根据《公司法》第一百四十八条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
根 据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3) 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。公司董事、高级 管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向公司监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
四、一人有限责任公司的特别规定
根 据《公司法》的规定，一个自然人股东或者一个法人股东可以设立有限责任公司。为维护债权人等利害关系人的权益，保障社会经济秩序，《公司法》对一人有限责 任公司的设立和组织机构用专门一节作了特殊规定，以加强对其的监管。特殊规定以外的问题，则适用对有限责任公司的一般规定。以下仅就一人有限责任公司的特 别规定之处作一说明。
(一)注册资本的特别规定
根据《公司法》规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币l0万元，高于普通有限责任公司。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
(二)股东的特别规定
《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
(三)组织机构的特别规定
一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
(四)审计的特别规定
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这是为了防止股东既是出资人，又是经营管理者，缺乏监督而导致的财务会计资料不实的情况发生。
(五)有限责任的特别规定
为防止一人有限责任公司的股东滥用公司法人人格与有限责任制度，将公司财产混同于个人财产，抽逃资产，损害债权人的利益，《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
五、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。《公司法》对国有独资公司的设立和组织机构也以专门一节作了特殊规定，特殊规定以外的问题，则适用对有限责任公司的一般规定。
(一)章程制定的特别规定
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
(二)组织机构的特别规定
1． 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但 公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解 散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2．国有独资公司董事会的特别规定。国有独资公司设立董事 会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会 成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国 有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
3．经营管理机关的特别规定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与普通有限责任公司相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
4．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员任职的特别规定。国有独资公司的上述人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
5． 国有独资公司监事会的特别规定。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产 监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。国有独资公司监事会的职 权范围小于普通有限责任公司的监事会，包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正以及国务院规定的其他职权。
六、有限责任公司的股权转让
(一)股权转让的概念和特征
股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。股权转让具有以下特征：
1．股权转让是一种股权交易行为。转让人通过股权转让获得一定的对价收益或者将股权作为一种财产出资成为另一个公司的股东。
2．股权转让不改变公司的法人资格。股权转让只是股东发生变化，公司的法人资格不发生变化，公司的财产不发生变化，公司以其财产对外承担的责任也不发生变化。
3．股权转让是一种要式行为。非经法定转让程序不产生法律效力。
(二)股权转让的限制
根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权在一定条件下要受到一定法律限制。
1．有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要双方协商一致，即可转让。但是公司章程对股东之问股权转让另有规定的，应当从其规定。
2． 股东向股东之外的人转让股权的限制。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东 自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股 东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资 比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3．人民法院强制执行的股权转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
(三)股权转让的程序
公司内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
股东向股东之外的人转让股权的，除了新股东要提交主体资格证明或自然人身份证明，并向新股东签发出资证明之外，其他手续与前述转让手续相同。即使股东向股东之外的人转让股权，也无需经过股东会作出决议。
(四)股权回购请求权
为 维护少数股东权益，我国《公司法》设置了股东的股权回购请求权，即股东在一定条件下，可以请求公司按照合理价格收购其股权。《公司法》规定有下列情形之一 的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规 定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改 章程使公司存续的。
如果自股东会会议决议通过之日起6013内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
