6、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
7、董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。
8、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
9、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。
10、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
11、公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
(三)监事会(P72)
股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别在会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。
【例题1】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2003年)
A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生
B、监事会中必须有职工代表
C、未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事
D、监事会成员任期为3年，不得连选连任
【答案】B
【例题2】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有( )。
A、提议召开临时董事会
B、提议召开临时股东大会
C、选举和更换由股东代表出任的监事
D、决定公司内部管理机构的设置
【答案】AB
(四)上市公司组织机构的特别规定(P72)
1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
知识点测试：
根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。
A.增加、减少注册资本
B.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的1/3
C.变更公司形式
D.公司章程的修改
【答案】ABCD
【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、独立董事
独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的董事、高级管理人员，以及其与上市公司进行的关联交易进行监督。
3、董事会秘书
(1)董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
(2)董事会秘书是上市公司的高级管理人员。
4、关联董事的表决权排除制度
(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
(2)该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
(4)公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
